Hauptversammlung 2025

Die Unterlagen für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“, „Münchener Rück AG“ oder „Gesellschaft“) und den Konzern (im Zusammenhang mit den Tagesordnungspunkten 6 und 7 auch „Munich Re“) für das Geschäftsjahr 2024 sind im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat zudem den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Da sich die Zahl der eigenen Aktien seit der Einberufung der Hauptversammlung verändert hat und nunmehr 3.115.216 Stück beträgt, haben Vorstand und Aufsichtsrat ihren Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns wie folgt aktualisiert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2024 von 2.628.128.220,00 € wie folgt zu verwenden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands beschließen zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen zu lassen.

Gestützt auf die Empfehlungen des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

5.1 Die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer, jeweils für das Geschäftsjahr 2025, sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

5.2 Die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 bestellt, vorausgesetzt, dass der nationale Gesetzgeber eine Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.

5.3 Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2026 bestellt.

Im Geschäftsjahr 2024 hat die Münchener Rück AG ein Verfahren zur Auswahl des künftigen Abschlussprüfers nach Maßgabe der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführt. Auf Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, oder die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen, jeweils für das Geschäftsjahr 2026, zu bestellen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt.

Die diesjährige Hauptversammlung soll den neuen Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2026 bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Der neue Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 soll von der Hauptversammlung 2026 bestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der geprüfte Vergütungsbericht ist nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist – gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers – im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich.

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Die Hauptversammlung der Münchener Rück AG hat am 28. April 2021 einen Beschluss über die Billigung des derzeitigen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gefasst. Da es seitdem keine wesentliche Änderung des 2021 gebilligten Vergütungssystems gab, ist eine Beschlussfassung im Zuge der Hauptversammlung 2025 erforderlich.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig und hat mit Wirkung zum 1. Januar 2026 ein weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses entspricht den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG, sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (bekannt gemacht am 27. Juni 2022) sowie den für (Rück-)Versicherungsunternehmen geltenden Anforderungen, insbesondere dem deutschen Versicherungsaufsichtsgesetz und der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 (Solvency II VO).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen, das ab dem 1. Januar 2026 gilt.

Das Vergütungssystem ist im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich.

Der rechtliche Rahmen zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen wurde in Deutschland im Jahr 2022 grundlegend geändert. Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I, S. 1166 ff.) wurden erstmals Regelungen ins Aktiengesetz aufgenommen, die eine virtuelle Hauptversammlung ermöglichen, d.h. eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung.

Die virtuelle Hauptversammlung wurde sehr eng an die Präsenzversammlung angelehnt. Dies gilt insbesondere für die direkte Interaktion mit der Gesellschaft während der Versammlung, die vor allem durch das Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährleistet ist. Die virtuelle Hauptversammlung ist nach der Einschätzung des Gesetzgebers „eine vollwertige Versammlungsform und im Verhältnis zur Präsenzversammlung keine Versammlung zweiter Klasse.“ Die Gleichwertigkeit des virtuellen Formats gewährleistet der Gesetzgeber „durch die ausdrücklichen Vorgaben und Ausgestaltungen hinsichtlich der Aktionärsrechte“ im Aktiengesetz (§§ 118a ff. AktG). Die Aktionärsrechte reichen bei virtuellen Hauptversammlungen teils sogar weiter als im Rahmen einer Präsenzversammlung. So wird Aktionären im Aktiengesetz beispielsweise nur bei virtuellen Hauptversammlungen das Recht eingeräumt, vorab Stellungnahmen einzureichen.

Für virtuelle Hauptversammlungen ist eine Satzungsregelung erforderlich (§ 118a Abs.1 Satz 1, Abs. 5 AktG). Der Gesetzgeber eröffnet der Praxis hierbei zwei Gestaltungsoptionen. Zum einen besteht die Möglichkeit, dass die Satzung die Durchführung virtueller Hauptversammlungen verbindlich vorsieht. Zum anderen kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen, eine virtuelle Hauptversammlung durchzuführen.

Entsprechend dem Beschlussvorschlag der Verwaltung hat die Hauptversammlung am 5. Mai 2023 von der zweiten Option Gebrauch gemacht und den Vorstand dazu ermächtigt, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Die Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsbestimmung in das Handelsregister, die am 20. Juni 2023 erfolgte.

Die bestehende Ermächtigung hat der Vorstand nicht genutzt. Die Hauptversammlung am 25. April 2024 wurde als Präsenzhauptversammlung durchgeführt, zudem ist ausweislich dieser Einberufung vorgesehen, am 30. April 2025 eine weitere Präsenzhauptversammlung abzuhalten.

Der Beschlussvorschlag der Verwaltung zielt auf eine Erneuerung der satzungsmäßigen Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen. Dadurch werden die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft beibehalten, auch für Fälle, in denen eine Präsenzversammlung aufgrund besonderer Umstände (z.B. Pandemie) nicht verlässlich planbar ist. Auf Grundlage der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils Jahr für Jahr verantwortungsvoll im Gesellschaftsinteresse und unter Berücksichtigung von Aktionärsinteressen über das Format der nächsten Hauptversammlung entscheiden. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand verschiedene weitere Aspekte berücksichtigen, neben der Wahrung der Aktionärsrechte und Einschätzungen aus dem Aktionärskreis unter anderem die Zusammensetzung des Aktionariats, Erfahrungen mit Präsenzhauptversammlungen und dem virtuellen Format, die Marktpraxis, die Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung, rechtliche und organisatorische Aspekte sowie Nachhaltigkeitserwägungen. Sollte sich der Vorstand für eine virtuelle Hauptversammlung entscheiden, dürfte diese ähnlich ausgestaltet werden, wie die virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2023, also sehr eng angelehnt an eine Präsenzversammlung und ohne eine Vorabeinreichung von Fragen. In diesem Fall wird die Gesellschaft im Zuge der Einberufung über die Gründe für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung berichten.

Die Entscheidung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung unterliegt im Übrigen einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats (§ 111 Abs. 4 Satz 2 Alternative 2 AktG).

Schließlich ist die stark begrenzte Laufzeit der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen hervorzuheben. Während das Aktiengesetz eine Ermächtigung für einen Zeitraum von ca. fünf Jahren erlaubt, sieht der Beschlussvorschlag eine erheblich reduzierte Laufzeit von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung vor. Dadurch können die Aktionäre bereits recht bald erneut über eine passende Satzungsregelung entscheiden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 7 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„(2) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 30. April 2025 beschlossenen Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Sie wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Über die vorstehende Änderung hinaus werden weitere Satzungsänderungen vorgeschlagen.

Diese beziehen sich zunächst auf statutarische Ausgestaltungen zur Namensaktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und zum Aktienregister (Tagesordnungspunkte 9.1, 9.2, 9.3 und 9.4).

Unter Tagesordnungspunkt 9.1 wird die Aufhebung der Vinkulierungsklausel vorgeschlagen. Diese bestimmt, dass die Übertragung von Namensaktien auf einen neuen Erwerber nur mit Zustimmung der Gesellschaft erfolgen kann. Die Klausel in § 3 Abs. 2 Sätze 2 bis 4 soll aufgehoben werden. In Deutschland sind Vinkulierungsklauseln bei börsennotierten Aktiengesellschaften sehr selten, im Ausland ist teils sogar ausgeschlossen, vinkulierte Aktien an der Börse zu handeln. Hinzu kommt, dass mit der Vinkulierung administrativer Aufwand verbunden ist, der künftig vermieden werden soll.

Der Vorschlag unter Tagesordnungspunkt 9.2 lautet, besondere statutarische Regelungen zu Fremdbesitzeintragungen im Aktienregister aufzuheben. § 3 Abs. 4 Satz 2 der Satzung enthält spezifische Vorgaben für Fremdbesitzeintragungen, also für „Eintragungen im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören“. Bis zu der Schwelle von 0,1% des satzungsmäßigen Grundkapitals erfolgt die Eintragung im Aktienregister ohne Weiteres, oberhalb dieser Schwelle kann die Gesellschaft verlangen, dass ihr binnen angemessener Frist bestimmte Angaben „zu denjenigen offenzulegen [sind], denen mehr als 0,1% des satzungsmäßigen Grundkapitals gehören.“ Diese Regelungen sollen aufgehoben werden, da sie sich im deutschen Markt nicht durchsetzen konnten und überdies andere, weniger administrative Möglichkeiten bestehen, um Transparenz bezüglich des Aktionariats zu schaffen („Shareholder Identification“ etc.).

In der Folge können weitere Satzungsregelungen aufgehoben werden, neben § 3 Abs. 4 Satz 3 auch § 6 Abs. 3.

Außerdem wird unter Tagesordnungspunkt 9.3 vorgeschlagen, die Satzungsregelung in § 3 Abs. 5 aufzuheben. Für Fremdbesitzpositionen sieht die Regelung vor, dass aus Eintragungen im Aktienregister, die die Höchstgrenze von 2% des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreiten, keine Stimmrechte bestehen. Entsprechende Regelungen konnten sich in Deutschland nicht durchsetzen. Hinzu kommt, dass die Klausel darauf abzielt, die Transparenz über die Zusammensetzung des Aktionariats zu erhöhen. Hierfür bestehen, wie beschrieben, andere Möglichkeiten.

Im Zuge der vorstehenden Satzungsänderungen soll unter Tagesordnungspunkt 9.4 über einige Folgeänderungen Beschluss gefasst werden. Dies betrifft zunächst § 3 Abs. 6 der Satzung, der künftig nur noch die Regelungen in Absatz 3 in Bezug nimmt. Darüber hinaus sollen die Absätze 6 und 7 aufgrund der Aufhebung von § 3 Abs. 5 aufrücken, sie bilden fortan die Absätze 5 und 6.

Zusätzlich werden punktuelle Satzungsänderungen zu Hauptversammlungsdetails vorgeschlagen (Tagesordnungspunkte 9.5 und 9.6).

Unter Tagesordnungspunkt 9.5 wird vorgeschlagen, die Satzungsregelung in § 6 Abs. 2 Satz 1 um eine sprachliche Vorgabe für Anmeldungen zur Hauptversammlung zu ergänzen. Dabei soll klargestellt werden, dass Anmeldungen zur Hauptversammlung in deutscher und in englischer Sprache möglich sind.

Der Vorschlag unter Tagesordnungspunkt 9.6 sieht vor, die Kompetenz des Versammlungsleiters, eine von der Einberufung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände zu bestimmen, zu verschieben. Der aktuelle § 8 Abs. 2 Unterabsatz 2 Satz 2 der Satzung soll sich künftig – ohne inhaltliche Änderung – in § 8 Abs. 2 Unterabsatz 1 Satz 2 wiederfinden. Damit spiegelt die künftige Satzung den üblichen Ablauf einer ordentlichen Hauptversammlung. In der Folge ist in § 8 Abs. 2 Unterabsatz 1 die Reihenfolge der aktuellen Sätze 2 bis 4 anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

9.1 § 3 Absatz 2 Sätze 2 bis 4 der Satzung werden aufgehoben.

9.2 § 3 Absatz 4 Sätze 2 und 3 sowie § 6 Absatz 3 der Satzung werden aufgehoben.

9.3 § 3 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben.

9.4 § 3 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt geändert:

Die Wörter „der Absätze 3 bis 5“ werden durch die Wörter „des Absatzes 3“ ersetzt.

§ 3 Absatz 6 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:

„(6) Die Regelungen des Absatzes 3 traten am 1. Januar 2010 in Kraft und sind ab diesem Zeitpunkt in der jeweils geltenden Fassung auch auf bestehende Eintragungen anzuwenden.“

In § 3 der Satzung wird die Nummerierung der Absätze 6 und 7 angepasst. Der neue Absatz 6 wird zu Absatz 5 und der aktuelle Absatz 7 wird zu Absatz 6.

9.5 § 6 Absatz 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

Nach den Wörtern „rechtzeitig vor der Versammlung“ werden die Wörter „in deutscher oder in englischer Sprache“ eingefügt.

§ 6 Absatz 2 Satz 1 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist es erforderlich, dass der Aktionär sich rechtzeitig vor der Versammlung in deutscher oder in englischer Sprache anmeldet und für die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss im Aktienregister eingetragen ist.“

9.6 Nach § 8 Absatz 2 Unterabsatz 1 Satz 1 der Satzung wird der folgende neue Satz 2 eingefügt:

„Er kann eine von der Einberufung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen.“

In § 8 Absatz 2 Unterabsatz 1 der Satzung wird die Reihenfolge der aktuellen Sätze 2 bis 4 angepasst. Der aktuelle Satz 2 wird zu Satz 3, der aktuelle Satz 3 wird zu Satz 4 und der aktuelle Satz 4 wird zu Satz 5.

§ 8 Absatz 2 Unterabsatz 2 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Sie wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Das von der Hauptversammlung am 28. April 2021 beschlossene Genehmigte Kapital 2021 in Höhe von bis zu 117.500.000 Euro läuft am 27. April 2026 aus. Da die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2026 voraussichtlich am 29. April 2026 stattfindet, soll das Genehmigte Kapital 2021 bereits jetzt in Höhe von bis zu 117.500.000 Euro (dies entspricht ca. 20 % des derzeitigen Grundkapitals) erneuert werden, damit die Gesellschaft nahtlos auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung der Ermächtigung vom 28. April 2021

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2021 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b) Ermächtigung

aa) Laufzeit, Nennbetrag, Begrenzung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. April 2030 um insgesamt bis zu 117.500.000 Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2025).

Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, dürfen zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben werden und mit Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (im Folgenden zusammen auch „Schuldverschreibungen“) zu erfüllen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, 30 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss, Begrenzung

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• • soweit es für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
  • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen als Aktionär nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde;
  • wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden sowie Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen zu erfüllen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
  • um die neuen Aktien allen Aktionären anzubieten, damit diese gegen (auch teilweise) Einbringung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage neue Aktien beziehen können (Aktiendividende); und/oder
  • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen.

Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, dürfen zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden sowie zusammen mit Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen zu erfüllen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. April 2030 um insgesamt bis zu 117.500.000 Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2025).

Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, dürfen zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben werden und mit Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (im Folgenden zusammen „Schuldverschreibungen“) zu erfüllen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, 30 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• soweit es für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen als Aktionär nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde;
• wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden sowie Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen zu erfüllen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
• um die neuen Aktien allen Aktionären anzubieten, damit diese gegen (auch teilweise) Einbringung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage neue Aktien beziehen können (Aktiendividende); und/oder
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen.

Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, dürfen zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden sowie zusammen mit Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen zu erfüllen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.“

d) Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 unter lit. ‎a) so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. ‎c) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2025 eingetragen wird.

Der Bericht des Vorstands zu den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ist im Abschnitt ‎II.1 („Ergänzende Informationen zu Tagungsordnungspunkt 10“) wiedergegeben.

Die von der Hauptversammlung am 29. April 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen läuft am 28. April 2025 aus und soll erneuert werden. Das bestehende Bedingte Kapital 2020 soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2025 ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Ermächtigung

aa)  Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen, Begrenzung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 29. April 2030 einmalig oder mehrmals, nachrangige oder nichtnachrangige Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die für die Inhaber oder Gläubiger (im Folgenden gemeinsam „Inhaber“) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 117.500.000 Euro (dies entspricht ca. 20 % des derzeitigen Grundkapitals) verbunden sein können.

Die Ermächtigung erstreckt sich zusätzlich auf die Ausgabe von nachrangigen Finanzinstrumenten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten, auf die etwa wegen ihrer gewinnabhängigen Verzinsung, der Ausgestaltung der Verlustteilnahme oder aus anderen Gründen § 221 AktG anwendbar ist und die rechtlich nicht als Genussrechte einzuordnen sind (vorstehend und im Folgenden „hybride Finanzinstrumente“; Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen [einschließlich der Kombination dieser Instrumente] sowie hybride Finanzinstrumente im Folgenden zusammen auch „Finanzinstrumente“). Hybride Finanzinstrumente dienen der Schaffung von Tier 1-Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen.

Der Gesamtnennbetrag der Finanzinstrumente, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf 7.500.000.000 Euro nicht überschreiten.

Die Finanzinstrumente können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Die Ausgabe von Finanzinstrumenten kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch von Konzernunternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente zu übernehmen und den Inhabern solcher Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft einzuräumen. Die Finanzinstrumente können mit einer festen und/oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Finanzinstrumenten zu bedienen, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, dürfen zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden und mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem bestehenden oder einem künftigen genehmigten Kapital ausgegeben werden, 30 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung.

bb)  Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss, Begrenzung

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente zu. Die Finanzinstrumente können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Finanzinstrumente von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen,

• • soweit es für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
  • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
  • sofern Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Finanzinstrumente mit Rechten oder Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind;
  • sofern Finanzinstrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden, der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet, und diese obligationsähnlich ausgestattet sind, also keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös oder am Gewinn gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; und/oder
  • soweit die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen, sofern der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt (insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran) und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden Marktwert der Finanzinstrumente steht.

Werden nach dieser Ermächtigung Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben, dürfen zur Bedienung solcher Finanzinstrumente auszugebende Aktien einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind.

cc)  Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Finanzinstrumenten mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Finanzinstrumente nach Maßgabe der Bedingungen des Finanzinstruments in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen niedrigeren Ausgabebetrag des Finanzinstruments nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags eines Finanzinstruments durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen des Finanzinstruments können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Die Bedingungen können eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann (im Folgenden „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Finanzinstrumente den Inhabern der Finanzinstrumente ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft).

Die Gesellschaft kann in den Bedingungen des Finanzinstruments berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Finanzinstrumente und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlung, mindestens jedoch 50 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

dd)  Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel ist. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft ausgegebene Optionsschuldverschreibungen können die Bedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Finanzinstrumenten (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.

ee)  Wandlungs- oder Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Finanzinstrumente betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage maßgeblich, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Ist eine Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft nach lit. cc) vorgesehen, so kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des im vorangehenden Absatz genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Bedingungen der Finanzinstrumente Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten begibt und deren Inhabern kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten verwässern können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs-/Optionspreises, des Wandlungs-/Optionsverhältnisses oder die Einräumung von Barkomponenten vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Finanzinstrument zu beziehenden Aktien den Nennbetrag des Finanzinstruments nicht übersteigen.

ff)    Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente und deren Bedingungen festzusetzen oder im Einvernehmen mit dem die Finanzinstrumente begebenden Konzernunternehmen festzulegen, insbesondere Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- oder Umtauschverhältnis (z.B. ein variables Umtauschverhältnis, das von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit abhängt, oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag des Finanzinstruments zugrunde liegt), Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- oder Optionspreis (z.B. auch, ob dieser bei Begebung der Finanzinstrumente festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist) und den Wandlungs- oder Optionszeitraum. Die Bedingungen können dabei auch regeln, ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, die Gewährung von Aktien aus genehmigtem Kapital, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere angeboten werden kann und wie im Fall von Pflichtwandlungen Einzelheiten der Ausübung, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs- oder Optionspreisen festzulegen sind.

b) Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu 117.500.000 Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung bis zum Ablauf des 29. April 2030 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Instrumenten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus diesen Instrumenten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien auch am Gewinn eines früheren Geschäftsjahres teilnehmen, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung noch nicht gefasst ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2025).

c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020

Auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung am 29. April 2020 wurden keine Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten auf Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ausgegeben. Das von der Hauptversammlung am 29. April 2020 beschlossene Bedingte Kapital 2020 in Höhe von 117.000.000 Euro wird aufgehoben.

d) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„(2) Das Grundkapital ist um bis zu 117.500.000 Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2025 bis zum Ablauf des 29. April 2030 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Instrumenten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus diesen Instrumenten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien auch am Gewinn eines früheren Geschäftsjahres teilnehmen, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung noch nicht gefasst ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2025).“

Der Bericht des Vorstands zu den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ist im Abschnitt ‎II.2 („Ergänzende Informationen zu Tagungsordnungspunkt 11“) wiedergegeben.