Hauptversammlung 2022

Die Unterlagen für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“, „Münchener Rück AG“ oder „Gesellschaft“) und den Konzern (im Zusammenhang mit Tagesordnungspunkt 6 auch „Munich Re“) für das Geschäftsjahr 2021 sind im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat zudem den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 11,00 Euro auf jede dividendenberechtigte Stückaktie ein in den Positionen Ausschüttung und Einstellung in andere Gewinnrücklagen entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 3. Mai 2022 vorgesehen.

Der Abschlussprüfer wurde gemäß einer besonderen Bestimmung für (Rück ) Versicherungsunternehmen (§ 341k Abs. 2 HGB a.F. i.V.m. § 318 Abs. 1 Satz 1 HGB) bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2021 vom Aufsichtsrat bestellt. Für das Geschäftsjahr 2022 wählt aufgrund einer Rechtsänderung erstmals die Hauptversammlung der Gesellschaft den Abschlussprüfer.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu bestellen

• zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die Solvabilitätsübersichten, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, und 
• zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2023.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG zu erstellen. Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der geprüfte Vergütungsbericht ist nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist – gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers – in Abschnitt II. („Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten“) wiedergegeben und unter www.munichre.com/hv zugänglich.

Am 13. Oktober 2021 hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass sich der Ständige Ausschuss des Aufsichtsrats regelmäßig mit nachhaltigkeitsbezogenen Themen (Environment, Social, Governance - ESG) befassen soll. Diese Zuweisung gilt vorbehaltlich der Zuständigkeit anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats, wie etwa des Prüfungsausschusses, der die Angemessenheit und Wirksamkeit des Risikomanagementsystems einschließlich der ESG-Risiken überwacht.

Um die Zuständigkeit des Ständigen Ausschusses für nachhaltigkeitsbezogene Themen herauszustellen, soll der Ausschuss in „Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss“ umbenannt werden. Im Zuge dessen ist es erforderlich, § 15 Abs. 2 Satz 1 lit. d) der Satzung anzupassen, wobei die Höhe der Vergütung für die Ausschusstätigkeit unberührt bleibt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 15 Abs. 2 Satz 1 lit. d) der Satzung wird wie folgt geändert:

Die Wörter „des Ständigen Ausschusses“ werden jeweils durch die Wörter „des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses“ ersetzt.

§ 15 Abs. 2 Satz 1 lit. d) der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:

„d) der Vorsitzende des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses 31.500 Euro, jedes weitere Mitglied des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses 15.750 Euro.“

Die von der Hauptversammlung am 29. April 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 28. April 2023 befristet und soll vorzeitig erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 27. April 2025 eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann unmittelbar durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder durch Dritte durchgeführt werden, die auf Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung), oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) je Aktie darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt, um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Gegenleistung erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen dient. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis oder die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung ist als Wert je Aktie der Gesellschaft und je Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots anzusetzen. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d AktG erworben werden oder wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (im Folgenden zusammen auch „Schuldverschreibungen“). Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten in dem Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. 

ee) Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).

ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

d) Der Preis (ohne Nebenkosten), zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc) an Dritte veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung oder der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten. 

e) Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, gilt es auch in dieser Ermächtigung an Stelle des Xetra-Handels.

f) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit. c) bb), cc) oder dd) auch von Konzernunternehmen oder von Dritten, die auf Rechnung der Gesellschaft oder auf Rechnung eines Konzernunternehmens handeln.

g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa), bb), cc) oder dd) verwendet werden. Werden eigene Aktien zu dem in lit. c) ee) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. 

Die unter Bezugsrechtsausschluss verwendeten eigenen Aktien dürfen einen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben werden sowie Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen zu erfüllen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

h) Die von der Hauptversammlung am 29. April 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.