Hauptversammlung 2020

Die Unterlagen sowie der gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“ oder „Gesellschaft“) und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 sind im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat zudem den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Da sich die Zahl der eigenen Aktien seit der Einberufung der Hauptversammlung verändert hat und nunmehr 4.218.930 Stück beträgt, haben Aufsichtsrat und Vorstand ihren Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns wie folgt aktualisiert.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres von 1.414.315.037,80 € wie folgt zu verwenden:

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 5 Nr. 1, 15 Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit der Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium vom 28. November/10. Dezember/12. Dezember 2008 (in der Fassung vom 15. Dezember 2017, zusammen mit der Protokollnotiz vom 26. Juli 2019 im Folgenden „Mitbestimmungsvereinbarung“) sowie nach § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Herr Dr. Kurt Wilhelm Bock hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2020 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Carsten Spohr, München,
Vorsitzender des Vorstands Deutsche Lufthansa AG,

für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. Kurt Wilhelm Bock, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Im Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft müssen Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein (§ 96 Abs. 3 AktG). Nach der Mitbestimmungsvereinbarung ist der Mindestanteil von 30 Prozent für die Seite der Arbeitnehmer und für die Seite der Aktionäre getrennt zu erfüllen. Nachdem die zuständigen Gremien für die aktuelle Amtsperiode fünf Frauen und fünf Männer als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer gewählt haben, ist der Mindestanteil für die Seite der Arbeitnehmer erfüllt. Mit der Wahl des vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds wird der Mindestanteil von 30 Prozent für die Seite der Aktionäre ebenfalls erfüllt (vier Frauen und sechs Männer).

Im Anhang dieser Einladung sind weitere Informationen über das zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied, insbesondere ein Lebenslauf, beigefügt.

Die von der Hauptversammlung am 25. April 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist durch die Aktienrückkaufprogramme 2018/2019 und 2019/2020 bereits zu einem maßgeblichen Teil ausgeschöpft. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 28. April 2023 eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann unmittelbar durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder durch Dritte durchgeführt werden, die auf Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung), oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt, um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen dient. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis oder die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden oder wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können direkt oder indirekt gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten in dem Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

ee) Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).

ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

d) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc) an Dritte veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung oder der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe oder der Veräußerung der Aktien.

e) Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels.

f)  Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit. c) bb), cc) oder dd) auch von Konzernunternehmen oder von Dritten, die auf Rechnung der Gesellschaft oder auf Rechnung eines Konzernunternehmens handeln.

g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa), bb), cc) oder dd) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. c) ee) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.

Die unter Bezugsrechtsausschluss verwendeten eigenen Aktien dürfen einen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind.

h) Die von der Hauptversammlung am 25. April 2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Die von der Hauptversammlung am 23. April 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen läuft am 22. April 2020 aus und soll erneuert werden. Das bestehende Bedingte Kapital 2015 soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2020 ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Ermächtigung

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen, Begrenzung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 28. April 2025 einmalig oder mehrmals, nachrangige oder nichtnachrangige Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die für die Inhaber oder Gläubiger (im Folgenden gemeinsam „Inhaber“) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 117 Millionen € (dies entspricht ca. 19,9 % des derzeitigen Grundkapitals) verbunden sein können.

Die Ermächtigung erstreckt sich zusätzlich auf die Ausgabe von nachrangigen Finanzinstrumenten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten, auf die etwa wegen ihrer gewinnabhängigen Verzinsung, der Ausgestaltung der Verlustteilnahme oder aus anderen Gründen § 221 AktG anwendbar ist und die rechtlich nicht als Genussrechte einzuordnen sind (vorstehend und im Folgenden „hybride Finanzinstrumente“; Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) sowie hybride Finanzinstrumente im Folgenden zusammen auch „Schuldverschreibungen“). Hybride Finanzinstrumente dienen der Schaffung von Tier 1-Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen.

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen darf insgesamt 5 Milliarden € nicht überschreiten.

Die Schuldverschreibungen können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch von Konzernunternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft einzuräumen.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen und/oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen zu bedienen, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden und mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem bestehenden oder einem künftigen genehmigten Kapital ausgegeben werden, 30 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung.

bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss, Begrenzung

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

(1) soweit es für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;

(3) sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten oder Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind;

(4) sofern Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden, der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, und diese obligationsähnlich ausgestattet sind, also keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös oder am Gewinn gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird;

(5) soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen, sofern der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt (insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran) und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Werden nach dieser Ermächtigung Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben, dürfen zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen auszugebende Aktien einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Die Bedingungen können eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann (im Folgenden „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft).

Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Schuldverschreibungsbedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlung, mindestens jedoch 50 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel ist. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft ausgegebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.

ee) Wandlungs- oder Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage maßgeblich, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Ist eine Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft nach lit. cc) vorgesehen, so kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des im vorangehenden Absatz genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Schuldverschreibungsbedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten begibt und deren Inhabern kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten verwässern können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs-/ Optionspreises, des Wandlungs-/Optionsverhältnisses oder die Einräumung von Barkomponenten vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen oder im Einvernehmen mit dem die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen, insbesondere Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- oder Umtauschverhältnis (z.B. ein variables Umtauschverhältnis, das von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit abhängt, oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der Schuldverschreibung zugrunde liegt), Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- oder Optionspreis (z.B. auch, ob dieser bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist) und den Wandlungs- oder Optionszeitraum. Die Bedingungen können dabei auch regeln, ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, die Gewährung von Aktien aus genehmigtem Kapital, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere angeboten werden kann und wie im Fall von Pflichtwandlungen Einzelheiten der Ausübung, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs- oder Optionspreisen festzulegen sind.

b) Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu 117 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung vom 29. April 2020 bis zum Ablauf des 28. April 2025 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Instrumenten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus diesen Instrumenten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien auch am Gewinn eines früheren Geschäftsjahres teilnehmen, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung noch nicht gefasst ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015

Auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung am 23. April 2015 wurden keine Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten auf Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ausgegeben. Das von der Hauptversammlung am 23. April 2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015 in Höhe von 117 Millionen € wird aufgehoben.

d) Satzungsänderung

In § 4 der Satzung werden die bisherigen Absätze 2 und 3, die das am 22. April 2020 ausgelaufene Genehmigte Kapital 2015 und das unter lit. c) aufgehobene Bedingte Kapital 2015 enthalten, gestrichen. § 4 der Satzung erhält folgenden Absatz 2:

„(2) Das Grundkapital ist um bis zu 117 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2020 bis zum Ablauf des 28. April 2025 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Instrumenten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus diesen Instrumenten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien auch am Gewinn eines früheren Geschäftsjahres teilnehmen, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung noch nicht gefasst ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2020).“

§ 4 Absatz 4 wird zu § 4 Absatz 3 der Satzung.

Am 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Das ARUG II enthält unter anderem Änderungen zum Aktienregister sowie zur Hauptversammlung, die aufgrund einer Übergangsvorschrift jedoch weitestgehend erst ab dem 3. September 2020 anzuwenden sind. In diesem Zusammenhang soll die Satzung geringfügig geändert und an die gesetzlichen Vorgaben angepasst werden. Außerdem soll in § 8 Absatz 1 Satz 2 der Satzung klargestellt werden, dass auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft, die dem MgVG unterliegt, § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz nicht anwendbar ist.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) § 3 Absatz 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
Die Wörter „Inhaber der Aktien“ werden durch das Wort „Aktionäre“ ersetzt.

§ 3 Absatz 3 Satz 1 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:
„Die Aktionäre sind verpflichtet, der Gesellschaft die für die Aktienregistereintragung gesetzlich geforderten Angaben mitzuteilen.“

b) § 3 Absatz 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
Die Wörter „als Inhaber“ werden gestrichen.

§ 3 Absatz 3 Satz 2 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:
„Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören.“

c) § 3 Absatz 3 Satz 3 der Satzung wird aufgehoben.

d) § 3 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt gefasst:
„Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.“

e) § 3 Absatz 4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
Die Wörter „als Aktionär“ werden gestrichen.

§ 3 Absatz 4 Satz 2 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:
„Die Eintragung im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, erfolgt unter folgenden Voraussetzungen:“

f) § 3 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt geändert:
Die Wörter „eines Aktionärs“ werden gestrichen und das Wort „überschreiten“ durch das Wort „überschreitet“ ersetzt.

§ 3 Absatz 5 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:
„Solange und soweit die Eintragung im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, die Höchstgrenze von 2 % des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreitet, bestehen aus der Eintragung keine Stimmrechte.“

g) § 3 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt gefasst:
„Die Regelungen der Absätze 3 bis 5 traten am 1. Januar 2010 in Kraft und sind ab diesem Zeitpunkt in der jeweils geltenden Fassung auch auf bestehende Eintragungen anzuwenden.“

h) § 6 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt geändert:
Die Wörter „Ist der Aktionär im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, von mehr als 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals eingetragen,“ werden durch die Wörter „Besteht eine Eintragung im Aktienregister im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, von mehr als 0,1% des satzungsmäßigen Grundkapitals,“ ersetzt.

§ 6 Absatz 3 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:
„Besteht eine Eintragung im Aktienregister im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, von mehr als 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals, so muss der Gesellschaft für die angemeldeten Aktien eine Offenlegung nach § 3 Abs. 4 Lit. b) dieser Satzung mindestens 3 Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“

i) § 6 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben.

j) § 8 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
Die Wörter „das von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gewählte Mitglied“ werden durch die Wörter „das weitere Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in dem Ausschuss gemäß § 13 Absatz 3 Satz 3 dieser Satzung (Vermittlungsausschuss)“ ersetzt.

§ 8 Absatz 1 Satz 2 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:
„Ist er nicht erschienen oder nicht bereit, die Versammlung zu leiten, leitet ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Versammlung, in Ermangelung einer solchen Bestimmung das weitere Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in dem Ausschuss gemäß § 13 Absatz 3 Satz 3 dieser Satzung (Vermittlungsausschuss).“

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen unter a) bis i) so zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass die Änderungen nicht vor dem 3. September 2020 eingetragen werden.

Die derzeit gültige Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Sie wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.