Hauptversammlung 2019

Da sich die Zahl der eigenen Aktien seit der Einberufung der Hauptversammlung verändert hat und nunmehr 5.220.616 Stück beträgt, haben Aufsichtsrat und Vorstand ihren Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns wie folgt aktualisiert.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2018 von 1.383.230.912,25 € wie folgt zu verwenden:

Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2019 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Deshalb ist eine Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 5 Nr. 1, 15 Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit der Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium vom 28. November / 10. Dezember / 12. Dezember 2008 (in der Fassung vom 15. Dezember 2017, im Folgenden „Mitbestimmungsvereinbarung“) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die zehn Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden auf der Grundlage der Mitbestimmungsvereinbarung bereits von den zuständigen Gremien gewählt. Die zehn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre wählt die zum 30. April 2019 einberufene Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis j) genannten Damen und Herren mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2019 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt für die nächste Amtsperiode, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet.

a) Prof. Dr. oec. Dr. iur. Dr. rer. pol. h.c. Ann-Kristin Achleitner, München, Deutschland, Wissenschaftliche Co-Direktorin des Center for Entrepreneurial and Financial Studies (CEFS) an der Technischen Universität München

b) Dr. rer. pol. Kurt Wilhelm Bock, Heidelberg, Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

c) Dr. jur. Nikolaus von Bomhard, München, Deutschland, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Post AG

d) Clement B. Booth, Ascot, Vereinigtes Königreich, Mitglied des Board of Directors der Hyperion Insurance Group Ltd., Vereinigtes Königreich

e) Dr. jur. Benita Ferrero-Waldner, Madrid, Spanien, Partnerin der Anwaltskanzlei Cremades & Calvo Sotelo, Spanien

f) Prof. Dr. rer. nat. Dr. h.c. Ursula Gather, Dortmund, Deutschland, Rektorin der Technischen Universität Dortmund

g) Gerd Häusler, Frankfurt, Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats der Auto1 Group SE

h) Renata Jungo Brüngger, Horgen, Schweiz, Mitglied des Vorstands der Daimler AG

i) Karl-Heinz Streibich, Frankfurt am Main, Deutschland, Co-Präsident acatech – Deutsche Akademie der Technikwissenschaften

j) Dr. iur. Maximilian Zimmerer, Stuttgart, Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Im Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft müssen Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein (§ 96 Abs. 3 AktG). Nach der Mitbestimmungsvereinbarung ist der Mindestanteil von 30 Prozent für die Seite der Arbeitnehmer und für die Seite der Aktionäre getrennt zu erfüllen. Nachdem die zuständigen Gremien für die nächste Amtsperiode fünf Frauen und fünf Männer als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer gewählt haben, ist der Mindestanteil für die Seite der Arbeitnehmer erfüllt. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre (vier Frauen und sechs Männer) wird der Mindestanteil von 30 Prozent ebenfalls erfüllt.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 7. Februar 2017) wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. jur. Nikolaus von Bomhard im Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Im Anhang dieser Einladung sind weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, insbesondere deren Lebensläufe, beigefügt.

Der in § 1 Abs. 3 der Satzung niedergelegte Unternehmensgegenstand soll an die sich verändernden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen angepasst werden. Die vorgeschlagene Modernisierung und Flexibilisierung soll für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft insbesondere mehr Möglichkeiten schaffen, auf sich ändernde Marktbedingungen und Wertschöpfungsketten zu reagieren und diese im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre mitzugestalten. Dabei wird der Bereich der Informationstechnologien gesondert genannt, um die zunehmende Bedeutung der Digitalisierung hervorzuheben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

§ 1 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Gegenstand des Unternehmens ist die Rückversicherung in allen Versicherungszweigen und die Leitung einer internationalen Unternehmensgruppe, die in den Bereichen der Versicherung, der Vermögensverwaltung, der Informationstechnologien und sonstiger Finanz-, Beratungs- und ähnlicher Dienstleistungen (einschließlich der Identifikation, Analyse, Bewertung und Übertragung von Risiken) tätig ist.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, welche mit den vorgenannten Tätigkeiten zusammenhängen oder ihnen unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar durch Konzern- oder Beteiligungsgesellschaften (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen) verwirklichen. Sie kann sich auf einen Teil der in Unterabsatz 1 genannten Tätigkeiten beschränken. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen einrichten, Beteiligungsgesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken, Beteiligungen veräußern und ferner Unternehmens- und Kooperationsverträge jeder Art abschließen.

Die Gesellschaft kann zu Anlagezwecken unmittelbar oder mittelbar Beteiligungen an Unternehmen aller Art erwerben, verwalten und veräußern.“