Hauptversammlung 2017

Da sich die Zahl der eigenen Aktien seit der Einberufung der Hauptversammlung verändert hat und nunmehr 6.025.989 Stück beträgt, haben Aufsichtsrat und Vorstand ihren Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns wie folgt aktualisiert.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2016 von 1.753.507.758,53 € wie folgt zu verwenden:

Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das seit dem 1. Januar 2013 bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Darstellung dieses Systems finden Sie im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts des unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Munich Re Konzerngeschäftsberichts 2016 ist. Dieser Geschäftsbericht ist im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) abrufbar. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner wird er in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2013 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft – soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen – eine Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die am 27. April 2016 erteilte Ermächtigung ist durch das im Juni 2016 gestartete Aktienrückkaufprogramm bereits zu einem maßgeblichen Teil ausgeschöpft. Um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung verbundenen Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder in vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung), oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt, um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder damit Spitzenbeträge abgegolten werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können direkt oder indirekt gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser Options- und Wandlungsrechte/-pflichten in dem Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

ee) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den Genannten anbietet und überträgt.

ff) Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).

gg) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden oder wurden, wie folgt zu verwenden:

Sie können den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil übertragen werden. Insbesondere gilt dies, soweit die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung verpflichtet sind bzw. werden, einen Teil der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft mit Veräußerungssperre zu investieren. Sofern diese Pflicht einen Teil der variablen Vergütung betrifft, der auf Basis einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage ermittelt wird, beträgt die zu vereinbarende Mindestsperrfrist rund zwei Jahre, in allen anderen Fällen rund vier Jahre.

Im Zeitpunkt der Übertragung oder bei Beginn der Bemessungsperiode der jeweiligen variablen Vergütungskomponente muss die Mitgliedschaft im Vorstand bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Behandlung von Sperrfristen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod.

e) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc) veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien.

f) Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels.

g) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) und d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit. c) bb), cc), dd) oder ee) auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.

h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa), bb), cc), dd), ee) oder d) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. c) ff) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.

i) Die Ermächtigung gilt bis zum 25. April 2022. Die von der Hauptversammlung am 27. April 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch die Möglichkeit offenstehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Erwerb eigener Aktien aufgrund der von der Hauptversammlung am 26. April 2017 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung kann nach näherer Maßgabe der nachfolgenden lit. b) bis h) auch durch Einsatz von Derivaten erfolgen, das heißt unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), von Kaufoptionen (Call-Optionen), von Terminkäufen (Lieferung der Aktien erfolgt mehr als 2 Tage nach dem Abschluss des Kaufvertrags) oder einer Kombination dieser Instrumente (im Folgenden gemeinsam „Derivate“).

b) Der Einsatz von Derivaten kann auf einem der nachstehend unter aa), bb) oder cc) erläuterten Wege oder einer Kombination dieser Möglichkeiten erfolgen:

aa) Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können über die Eurex Deutschland oder die LIFFE (oder vergleichbare Nachfolgesysteme) durchgeführt werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Es können für die Derivate auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb unterschiedliche Ausübungspreise (ohne Nebenkosten) zu unterschiedlichen Verfallsterminen gewählt werden.

bb) Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), der Erwerb von Kaufoptionen (Call-Optionen), der Abschluss von Terminkäufen oder eine Kombination dieser Derivate sowie deren jeweilige Erfüllung können auch außerhalb der unter lit. aa) genannten Börsen durchgeführt werden, wenn die bei Ausübung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden sind.

cc) Der Abschluss von Optionsgeschäften kann auch allen Aktionären öffentlich angeboten werden oder Optionsgeschäfte können mit einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz (KWG) tätigen Unternehmen („Emissionsunternehmen“) abgeschlossen werden mit der Verpflichtung, diese Optionen allen Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die Gesellschaft darf die Derivate in den vorgenannten Fällen lit. aa) bis cc) jeweils nur zurückkaufen, um sie einzuziehen.

c) Der Ausübungspreis der Optionen bzw. der in Erfüllung von Terminkäufen zu zahlende Erwerbspreis (jeweils ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von lit. b) aa) und bb) den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen entspricht der von der Gesellschaft für die Aktien zu zahlende Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) dem in der Option vereinbarten Ausübungspreis. Dabei darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen (ohne Nebenkosten) nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

d) Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von lit. b) cc) das arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern das Angebot an alle Aktionäre überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Zuteilung dann nach Quoten erfolgt. Ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung von Optionen kann für geringe Aktienstückzahlen (Optionen bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.

e) Die Laufzeit der Derivate beträgt jeweils höchstens 18 Monate und ist so zu bestimmen, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Derivate spätestens bis zum 25. April 2022 erfolgt. Unter Einsatz von Derivaten dürfen eigene Aktien bis maximal 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich.

f) Werden zum Erwerb eigener Aktien Derivate gemäß lit. b) aa) oder bb) eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Derivatgeschäften gemäß lit. b) cc) ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.

g) Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden.

h) Im Übrigen gelten die Maßgaben und die Verwendungsmöglichkeiten der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung.

Herr Wolfgang Mayrhuber hat sein Mandat im Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2016 niedergelegt. An seiner Stelle hat das Amtsgericht München – Registergericht – am 3. Januar 2017 Frau Renata Jungo Brüngger zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Renata Jungo Brüngger, Horgen, Schweiz,
Mitglied des Vorstands der Daimler AG,

für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Mayrhuber, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019, als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Dieser Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 5 Nr. 1, 15 Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit der Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium vom 28. November/10. Dezember/12. Dezember 2008 (in der Fassung vom 25. März 2014) sowie § 10 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Im Aufsichtsrat müssen nach § 96 Abs. 3 AktG Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein.

Das von der Hauptversammlung am 25. April 2013 beschlossene Genehmigte Kapital 2013 in Höhe von bis zu 280 Millionen € läuft am 24. April 2018 aus. Da die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2018 voraussichtlich erst nach diesem Tag (geplant 25. April 2018) stattfinden kann, soll das Genehmigte Kapital 2013 bereits jetzt im gleichen Umfang erneuert werden, damit die Gesellschaft nahtlos auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung der Ermächtigung vom 25. April 2013

Die von der Hauptversammlung am 25. April 2013 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2013 gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2022 um insgesamt bis zu 280 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geld und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• soweit es für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
  
  
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen als Aktionär nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde,
  
  
• wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder  entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, oder
  
  
• um die neuen Aktien allen Aktionären anzubieten, damit diese gegen (auch teilweise) Einbringung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage neue Aktien beziehen können (Aktiendividende).

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiliungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen.

Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen rechnerisch einen Anteil von 20 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Grenze sind neue Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital 2015 ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind neue Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auszugeben sind.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2022 um insgesamt bis zu 280 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geldund/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• soweit es für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
  
  
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen als Aktionär nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde,
  
  
• wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, oder
  
  
• um die neuen Aktien allen Aktionären anzubieten, damit diese gegen (auch teilweise) Einbringung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage neue Aktien beziehen können (Aktiendividende).

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen.

Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen rechnerisch einen Anteil von 20 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Grenze sind neue Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital 2015 ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind neue Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auszugeben sind.“

d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 unter lit. a) so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) und c) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2017 eingetragen wird.

Zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Infrastructure Investment GmbH (im Folgenden „MR Infrastructure“) wurde am 20. Februar 2017 ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ist an der MR Infrastructure zu 100 % beteiligt. Unternehmensgegenstand der MR Infrastructure ist der Erwerb und die Verwaltung von Vermögen, insbesondere von Anteilen an Kapital- und Personengesellschaften, von Immobilien, festverzinslichen Wertpapieren und Schuldscheindarlehen sowie vergleichbaren Vermögensgegenständen zur eigenen Vermögensanlage. Geschäfte, die der staatlichen Genehmigung bedürfen, gehören nicht zum Unternehmensgegenstand der MR Infrastructure.

Der Gewinnabführungsvertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:
 

• Die MR Infrastructure ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft abzuführen.
  
  
• Die MR Infrastructure kann nur mit Zustimmung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
  
  
• Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge der MR Infrastructure gemäß den Vorgaben des § 302 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) auszugleichen.
  
  
• Die Wirksamkeit des Vertrags steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MR Infrastructure, der Zustimmung der Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der MR Infrastructure.

Die Gesellschafterversammlung der MR Infrastructure hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.
 

• Der Gewinnabführungsvertrag wird für die Dauer von fünf Jahren abgeschlossen. Er gilt rückwirkend für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Vertrag in das Handelsregister am Sitz der MR Infrastructure eingetragen wird. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls ihn nicht einer der Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der MR Infrastructure kündigt.
  
  
• Den Vertrag können beide Vertragspartner kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Eine bestandskräftige oder für sofort vollziehbar erklärte Anordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, den Vertrag zu kündigen, stellt einen wichtigen Grund dar. Ferner ist die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zur Kündigung aus wichtigem Grund insbesondere im Fall einer – zumindest teilweisen – Veräußerung von Geschäftsanteilen an der MR Infrastructure berechtigt.
  
  
• Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Vertrags unwirksam oder nicht durchführbar sind oder werden oder der Vertrag eine Lücke aufweist, enthält der Vertrag eine übliche salvatorische Klausel.

Der Vorstand der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und die Geschäftsführung der MR Infrastructure haben einen gemeinsamen Bericht nach § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss und der Inhalt des Gewinnabführungsvertrags rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit folgenden, ebenfalls zu veröffentlichenden Unterlagen über die Internetseite der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft (www.munichre.com/hv) in der Rubrik „Dokumente“ zugänglich:
 

• der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Infrastructure vom 20. Februar 2017;
  
  
• die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016, deren Lagebericht und Konzernlagebericht 2014 sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und den Konzern 2015 und 2016;
  
  
• die Jahresabschlüsse der MR Infrastructure für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016.

Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Da die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der MR Infrastructure ist, waren eine Vertragsprüfung und die Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b ff. AktG) nicht erforderlich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Infrastructure vom 20. Februar 2017 zuzustimmen.

Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft hat am 6. März 2017 je einen Gewinnabführungsvertrag mit der MR Beteiligungen 2. GmbH (im Folgenden „MR Beteiligungen 2.“) und der MR Beteiligungen 3. GmbH (im Folgenden „MR Beteiligungen 3.“, zusammen mit der MR Beteiligungen 2. „MR Beteiligungsgesellschaften“) abgeschlossen. Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ist an den MR Beteiligungsgesellschaften zu je 100 % beteiligt. Unternehmensgegenstand der MR Beteiligungsgesellschaften ist der Erwerb und die Verwaltung von eigenem Vermögen, insbesondere von Anteilen an Kapital- und Personengesellschaften. Geschäfte, die der staatlichen Genehmigung bedürfen, gehören nicht zum Unternehmensgegenstand der MR Beteiligungsgesellschaften.

Die MR Beteiligungsgesellschaften wurden gegründet, damit die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt ein operatives Geschäft in sie einbringen oder auf sie übertragen kann. Es ist geplant, die MR Beteiligungsgesellschaften für geschäftliche Aktivitäten zu verwenden, bei denen eine organisatorische aber keine wirtschaftliche Trennung von der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft sinnvoll ist. Derzeit handelt es sich bei den MR Beteiligungsgesellschaften um reine Vorratsgesellschaften. Eine operative Tätigkeit ist derzeit noch nicht geplant.

Die Gewinnabführungsverträge, die die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit den MR Beteiligungsgesellschaften abgeschlossen hat, sind – bis auf die Bezeichnung der Vertragsparteien – wortlautidentisch mit dem Gewinnabführungsvertrag, der zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Infrastructure am 20. Februar 2017 abgeschlossen wurde. Zu den wesentlichen Inhalten der Gewinnabführungsverträge mit den MR Beteiligungsgesellschaften wird daher auf die Ausführungen unter Tagesordnungspunkt 10 verwiesen. Auch insoweit hat die Gesellschafterversammlung (der MR Beteiligungen 2. bzw. der MR Beteiligungen 3.) dem jeweiligen Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.

Der Vorstand der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und die Geschäftsführung der jeweiligen MR Beteiligungsgesellschaft haben je einen gemeinsamen Bericht nach § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss und der Inhalt des jeweiligen Gewinnabführungsvertrags rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit folgenden, ebenfalls zu veröffentlichenden Unterlagen über die Internetseite der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft (www.munichre.com/hv) in der Rubrik „Dokumente“ zugänglich:
 

• der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Beteiligungen 2. vom 6. März 2017;
  
  
• der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Beteiligungen 3. vom 6. März 2017;
  
  
• die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016, deren Lagebericht und Konzernlagebericht 2014 sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und den Konzern 2015 und 2016.

Die MR Beteiligungsgesellschaften wurden erst am 23. Februar 2017 (MR Beteiligungen 3.) und am 28. Februar 2017 (MR Beteiligungen 2.) in das Handelsregister eingetragen. Für sie liegen noch keine Jahresabschlüsse und Lageberichte vor.

Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Da die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der MR Beteiligungsgesellschaften ist, waren eine Vertragsprüfung und die Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b ff. AktG) nicht erforderlich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

a) dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Beteiligungen 2. vom 6. März 2017, und

b) dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Beteiligungen 3. vom 6. März 2017 zuzustimmen.

Es ist beabsichtigt, die Zustimmung zu den Gewinnabführungsverträgen als Einzelabstimmung durchzuführen.