Hauptversammlung 2013

Da sich die Zahl der eigenen Aktien seit der Einberufung der Hauptversammlung verändert hat und nunmehr 42.313 Stück beträgt, haben Aufsichtsrat und Vorstand ihren Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns wie folgt aktualisiert.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2012 von 1.255.388.484,00 € wie folgt zu verwenden:

Verwendung des Bilanzgewinns

Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das seit dem 1. Januar 2013 bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Darstellung dieses Systems finden Sie im Vergütungsbericht, der Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Geschäftsberichte ist. Die Geschäftsberichte sind, wie erwähnt, im Internet unter www.munichre.com/hv abrufbar. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2013 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2012 legte Herr Dr. Hans-Jürgen Schinzler sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft nieder. An seiner Stelle hat das Amtsgericht München – Registergericht – am 3. Januar 2013 Frau Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung ist befristet bis zum Ablauf der bevorstehenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner, München,
Wissenschaftliche Direktorin des Center for Entrepreneurial and Financial Studies (CEFS) an der Technischen Universität München,

für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. Schinzler, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2014, als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und §§ 5 Nr. 1, 15 Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG ) in Verbindung mit der Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rückversicherungs- Gesellschaft zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium vom 28. November/10. Dezember/12. Dezember 2008 sowie § 10 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die derzeitige Regelung in § 15 der Satzung sieht vor, dass die Aufsichtsratsmitglieder neben einer festen Vergütung eine variable, erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine ausschließlich feste Vergütung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats besser Rechnung trägt. Zudem soll die Vergütung der Tätigkeit in den Aufsichtsratsausschüssen an den Umfang der Verantwortung und den tatsächlichen Arbeitsaufwand angepasst werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, § 15 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung von jeweils 90.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 180.000 Euro, sein erster Stellvertreter eine jährliche Vergütung von 135.000 Euro.

(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich

a) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 90.000 Euro, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 45.000 Euro;

b) der Vorsitzende des Personalausschusses 54.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Personalausschusses 27.000 Euro;

c) der Vorsitzende des Ständigen Ausschusses 27.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Ständigen Ausschusses 13.500 Euro. Für die Tätigkeit in den übrigen Ausschüssen des Aufsichtsrats wird keine zusätzliche Vergütung gewährt.

(3) Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

(4) Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro. Das Sitzungsgeld wird für einen Sitzungstag nur einmal gezahlt.

(5) Die Vergütung und das Sitzungsgeld sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen.

(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(7) Diese Regelungen gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2014 zu zahlende Vergütung.“

Das von der Hauptversammlung am 22. April 2009 beschlossene Genehmigte Kapital 2009 läuft am 21. April 2014 aus. Da die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2014 voraussichtlich erst nach diesem Tag (geplant 30. April 2014) stattfinden kann, soll das Genehmigte Kapital bereits jetzt im gleichen Umfang erneuert werden, damit die Gesellschaft nahtlos auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung der Ermächtigung vom 22. April 2009

Die von der Hauptversammlung am 22. April 2009 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2009 gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. April 2018 um insgesamt bis zu 280 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geld und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten,
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde, oder
• wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. 

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen.

Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.

c) Satzungsänderung

§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. April 2018 um insgesamt bis zu 280 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten,
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde, oder
• wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen.

Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.“

d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 unter lit. a) so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) und c) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2013 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2013 auch unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Hauptversammlung wird die Erneuerung des genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu 280 Millionen € vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2013). Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und das bestehende Genehmigte Kapital 2009 über 280 Millionen € ersetzen, das am 21. April 2014 ausläuft, also bereits vor der für den 30. April 2014 geplanten ordentlichen Hauptversammlung 2014. Vom Genehmigten Kapital 2009 hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht.

Das Genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert ist je Aktionär in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher.

Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen. Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Das Bezugsrecht soll außerdem bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen im Geschäft schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die im Zeitraum dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Das Bezugsrecht soll zudem bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft soll auch weiterhin Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Sie sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.

Die insgesamt aufgrund des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2013 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 berichten.