Hauptversammlung 2009

Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden: "Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft" oder "Gesellschaft") – soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen – eine Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die Ermächtigung vom 17. April 2008 im Oktober 2009 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote (Verkaufsaufforderung) abzugeben, oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz börsennotierten Unternehmens. In den Fällen bb), cc) und dd) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit sie anwendbar sind.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, richtet sich die Annahme nach Quoten. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.

dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz börsennotierten Unternehmens ("Tauschaktien"), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 Aktiengesetz erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können direkt oder indirekt gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte, welche die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Konzernunternehmen ausgeben, den Inhabern dieser Rechte zum Bezug angeboten werden.

ee) Sie können als Mitarbeiteraktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

d) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Lit. c) aa an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß Lit. c) cc veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien.

e) Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels.

f) Die Ermächtigungen gemäß Lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß Lit. c) bb, cc, dd oder ee auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.

g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in Lit. c) aa, bb, cc, dd oder ee verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

h) Die Ermächtigung gilt bis zum 21. Oktober 2010. Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung wird die von der Hauptversammlung am 17. April 2008 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben.

Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch die Möglichkeit offen stehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Erwerb eigener Aktien aufgrund der von der Hauptversammlung am 22. April 2009 unter Punkt 5 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung kann nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Lit. b) bis h) auch durch Einsatz von Derivaten erfolgen, das heißt unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), von Kaufoptionen (Call-Optionen) oder einer Kombination beider (alles im Folgenden: "Optionen").

b) Der Einsatz von Optionen kann auf einem der nachstehend unter aa), bb) oder cc) erläuterten Wege oder einer Kombination dieser Möglichkeiten erfolgen:

aa) Die Begebung oder der Erwerb der Optionen können über die Eurex Deutschland oder die LIFFE (oder vergleichbare Nachfolgesysteme) durchgeführt werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Optionen durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Es können für die Optionen auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb unterschiedliche Ausübungspreise (ohne Nebenkosten) zu unterschiedlichen Verfallsterminen gewählt werden.

bb) Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), der Erwerb von Kaufoptionen (Call-Optionen) oder eine Kombination beider sowie deren jeweilige Erfüllung kann auch außerhalb der unter aa) genannten Börsen durchgeführt werden, wenn die bei Ausübung der Optionen an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden sind.

cc) Der Abschluss von Optionsgeschäften kann auch allen Aktionären öffentlich angeboten werden oder Optionsgeschäfte können mit einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz (KWG) tätigen Unternehmen ("Emissionsunternehmen") abgeschlossen werden mit der Verpflichtung, diese Optionen allen Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die Gesellschaft darf die Optionen in den vorgenannten Fällen Lit. aa) bis cc) jeweils nur zurückkaufen, um sie einzuziehen.

c) Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von Lit. b) aa und bb den am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen entspricht der von der Gesellschaft für die Aktien zu zahlende Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) dem in der Option vereinbarten Ausübungspreis. Dabei darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen (ohne Nebenkosten) nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

d) Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von Lit. b) cc das arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern das Angebot an alle Aktionäre überzeichnet ist, erfolgt die Zuteilung nach Quoten. Ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung von Optionen kann für geringe Aktienstückzahlen (Optionen bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.

e) Die Laufzeit der Optionen ist so zu bestimmen, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen spätestens bis zum 21. Oktober 2010 erfolgt. Unter Einsatz von Optionen dürfen eigene Aktien bis maximal 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals erworben werden.

f) Werden zum Erwerb eigener Aktien Optionen gemäß Lit. b) aa oder bb eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz kein Anspruch zu, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften gemäß Lit. b) cc ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.

g) Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels.

h) Im Übrigen gelten die Anforderungen und die Verwendungsmöglichkeiten der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 22. April 2009 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und §§ 5 Nr. 1, 15 Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit der Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden: "Gesellschaft") zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium vom 28. November/10. Dezember/12. Dezember 2008 sowie § 10 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat sind auf der Grundlage dieser Mitbestimmungsvereinbarung von den zuständigen Gremien bereits gewählt worden. Die Vertreter der Aktionäre wählt die zum 22. April 2009 einberufene Hauptversammlung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die nächste Amtsperiode, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2014, folgende Herren als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:

Hon. Prof. Dr. rer. nat. Peter Gruss, München,
Präsident der Max-Planck-Gesellschaft zur Förderung der Wissenschaften e.V.

Prof. Dr. rer. nat. Dr.-Ing. E.h. Henning Kagermann, Hockenheim,
Vorstandssprecher der SAP AG

Peter Löscher, München,
Vorsitzender des Vorstands der Siemens AG

Wolfgang Mayrhuber, Hamburg,
Vorsitzender des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG

Prof. Karel Van Miert, Beersel, Belgien,
Professor an der Universität Nyenrode, Niederlande

Dr. e. h. Dipl.-Ing. Bernd Pischetsrieder, Breitbrunn-Urfahrn,
Berater des Vorstands der Volkswagen AG

Anton van Rossum, Brussels, Belgien,
Mitglied des Verwaltungsrats und des Risk Committee der Credit Suisse Group, ehemaliger Chief Executive Officer und ehemaliges Mitglied des Verwaltungsrats von Fortis

Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler, Tegernsee,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

Dr. phil. Ron Sommer, Cologne, Unternehmensberater, ehemaliger
Vorsitzender des Vorstands der Deutschen Telekom AG

Dr. Ing. Thomas Wellauer, Erlenbach, Schweiz,
Mitglied der Geschäftsleitung der Novartis International AG

Die von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen ist im vergangenen Jahr ungenutzt durch Fristablauf erloschen. Das der Absicherung dieser Ermächtigung dienende Bedingte Kapital 2003 I in § 4 Abs. 3 der Satzung ist daher gegenstandslos und soll aufgehoben werden. Ferner läuft am 25. Mai 2009 das von der Hauptversammlung am 26. Mai 2004 beschlossene Genehmigte Kapital 2004 aus. Dieses soll erneuert werden damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2003 I

Das von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 beschlossene Bedingte Kapital 2003 I von 35 Millionen € wird aufgehoben.

b) Aufhebung der Ermächtigung vom 26. Mai 2004

Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2004 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2004 gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

c) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. April 2014 um insgesamt bis zu 280 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten,
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde, oder
• wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.

d) Satzungsänderung

aa) § 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. April 2014 um insgesamt bis zu 280 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten,
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde, oder
• wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten."

bb) § 4 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben, die Absätze 4 und 5 werden zu Absätzen 3 und 4.

Die Gesellschaft hat seit ihrer Gründung Namensaktien, deren Inhaber in das Aktienregister einzutragen sind. Die Kenntnis der Aktionäre ermöglicht einen direkten Kontakt und den Dialog mit den Aktionären. Während in Deutschland die direkte Eintragung Standard ist, sind unsere ausländischen Eigentümer oft nicht selbst, sondern an ihrer Stelle Banken in das Aktienregister eingetragen. Dies kann uns die Kommunikation mit den Aktionären und ihnen die Ausübung ihrer Rechte erschweren. Das am 19. August 2008 in Kraft getretene Gesetz zur Begrenzung der mit Finanzinvestitionen verbundenen Risiken (Risikobegrenzungsgesetz) ermöglicht in § 67 Aktiengesetz Satzungsregelungen, die die Transparenz bei der Eintragung im Aktienregister erhöhen. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um damit die Grundlage für eine weitere Verbesserung unserer direkten Kommunikation mit den Aktionären zu schaffen. Die Eintragung von Fremdbesitz soll zulässig bleiben. Die Satzungsregelungen setzen dafür Schwellen, über denen eine Offenlegung des Aktionärs erfolgen soll. Diese Offenlegung kann auf verschiedenen Wegen erfolgen. Die Zusage eines Fremdbesitzers zur Offenlegung soll sich auf das beziehen, was er selbst weiß oder in zumutbarer Weise erfahren kann. Damit sollen auch Interessen der Intermediäre und Marktteilnehmer beachtet werden. Bei Zusagen der Offenlegung können Stimmrechte aus den Aktien bis zur Grenze des neuen § 3 Absatz 5 der Satzung ausgeübt werden. Kleinanleger sollen durch die vorgeschlagenen Bestimmungen nicht belastet werden; dem soll die Untergrenze des § 3 Absatz 4 Lit. a) dienen, bis zu der Fremdbesitzer in jedem Fall Stimmrechte ausüben können. An den zur Umsetzung erforderlichen Verfahren wird seitens der beteiligten Emittenten, Institute und Dienstleister zurzeit noch gearbeitet. Die Änderungen sollen deshalb noch nicht sofort in Kraft treten, um den Marktteilnehmern Zeit zu geben, diese Arbeiten zur Erfüllung der Transparenzregeln abzuschließen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

"a) In § 3 der Satzung werden folgende Absätze 3, 4, 5 und 6 neu eingefügt, der bisherige Absatz 3 wird zu Absatz 7:

"(3) Die Inhaber der Aktien sind verpflichtet, der Gesellschaft die für die Aktienregistereintragung gesetzlich geforderten Angaben mitzuteilen. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören. Besitzt der Inhaber eine elektronische Adresse, so ist auch diese mitzuteilen.

(4) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die Eintragung als Aktionär im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, erfolgt unter folgenden Voraussetzungen:

a) bei einer Eintragung bis zu 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals je natürlicher oder juristischer Person ohne Weiteres.

b) bei mehr als 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals je natürlicher bzw. juristischer Person, wenn die Person sich gegenüber der Gesellschaft auf Verlangen verpflichtet, ihr auf Anforderung binnen angemessener Frist die Angaben nach Absatz 3 zu denjenigen offenzulegen, denen mehr als 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals gehören.

Die Rechte der Gesellschaft nach § 67 Abs. 4 des Aktiengesetzes und § 3 Absatz 2 dieser Satzung bleiben unberührt.

(5) Solange und soweit die Eintragung eines Aktionärs im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, die Höchstgrenze von 2 % des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreiten, bestehen aus der Eintragung keine Stimmrechte.

(6) Die Regelungen der Absätze 3 bis 5 treten am 1. Januar 2010 in Kraft und sind ab diesem Tag auch auf bestehende Eintragungen anzuwenden."

(b) In § 6 der Satzung wird folgender Absatz 3 neu eingefügt, der bisherige Absatz 3 wird zu Absatz 4:

"(3) Ist der Aktionär im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, von mehr als 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals eingetragen, so muss der Gesellschaft für die angemeldeten Aktien eine Offenlegung nach § 3 Absatz 4 Lit. b) dieser Satzung mindestens 3 Tage vor der Hauptversammlung zugehen."

Der Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), Bundestags-Drucksache 16/11642, sieht im Aktiengesetz neue Regelungsmöglichkeiten in der Satzung vor, um den Aktionären eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und eine Briefwahl zu eröffnen. Um von diesen Neuregelungen ggf. schon in der nächsten Hauptversammlung Gebrauch machen zu können, sollen die entsprechenden Satzungsänderungen schon jetzt beschlossen werden. Die Satzungsänderungen sollen aber erst nach Inkrafttreten des ARUG und nur soweit zum Handelsregister angemeldet werden, als das ARUG in einer Fassung in Kraft getreten ist, die die nachfolgenden Satzungsänderungen erlaubt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) In § 7 der Satzung wird folgender Absatz 1 neu eingefügt:

"(1) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht."

b) In § 7 der Satzung wird folgender Absatz 2 neu eingefügt:

"(2) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht."

c) Der bisherige Regelungstext des § 7 der Satzung schließt sich als eigener Absatz an die vorgenannten Absätze an.

d) Der Vorstand soll die Satzungsänderungen erst nach Inkrafttreten des ARUG und nur soweit zum Handelsregister anmelden, als die in Kraft getretene Fassung des ARUG die genannten Satzungsänderungen erlaubt.

Bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Münchener Rück Italia S.p.A. auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden: "Gesellschaft") wurde eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft abgeschlossen, die mit Eintragung der Verschmelzung am 9. Januar 2009 im Handelsregister wirksam geworden ist. Die Mitbestimmungsvereinbarung enthält unter anderem Regelungen zum Verfahren der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters, zum Stichentscheid des Aufsichtsratsvorsitzenden und zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern. Diese Bestimmungen folgen den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976. Um diese Bestimmungen nun auch in der Satzung der Gesellschaft zu verankern, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor zu beschließen:

a) In § 12 der Satzung wird folgender Absatz 2 neu eingefügt:

"(2) Die Wahl des Vorsitzenden und seines ersten Stellvertreters erfolgt durch den Aufsichtsrat mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat. Für die Wahl weiterer Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden gelten die allgemeinen Bestimmungen über erforderliche Mehrheiten. Wird bei der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines ersten Stellvertreters die erforderliche Mehrheit nicht erreicht, so findet für die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines ersten Stellvertreters ein zweiter Wahlgang statt. In diesem Wahlgang wählen die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner den Aufsichtsratsvorsitzenden und die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer den ersten Stellvertreter jeweils mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen."

b) In § 13 der Satzung werden folgende Absätze 2 und 3 neu eingefügt:

"(2) Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 des Aktiengesetzes ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Den Stellvertretern steht die zweite Stimme nicht zu. Werden Ausschüsse im Aufsichtsrat gebildet, hat der Ausschussvorsitzende bei Abstimmungen in den Ausschüssen bei Stimmengleichheit zwei Stimmen, sofern der Aufsichtsrat für einzelne Ausschüsse nicht etwas Abweichendes bestimmt.

(3) Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 84 Aktiengesetz mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. Wird in einem ersten Beschluss diese erforderliche Mehrheit nicht erreicht, so bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Ein solcher zweiter Beschluss ist erst nach angemessener Bedenkzeit und nach Behandlung der Angelegenheit in einem dafür zuständigen Ausschuss möglich, ist danach aber auch im Umlaufverfahren möglich. Dies gilt sinngemäß auch für die Abberufung eines Mitglieds des Vorstands gemäß § 84 Aktiengesetz."