Hauptversammlung 2024

Die Unterlagen für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“, „Münchener Rück AG“ oder „Gesellschaft“) und den Konzern (im Zusammenhang mit Tagesordnungspunkt 6 auch „Munich Re“) für das Geschäftsjahr 2023 sind im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat zudem den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Da sich die Zahl der eigenen Aktien seit der Einberufung der Hauptversammlung verändert hat und nunmehr 2.707.863 Stück beträgt, haben Vorstand und Aufsichtsrat ihren Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns wie folgt aktualisiert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2023 von 2.011.227.360,00 € wie folgt zu verwenden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands beschließen zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen zu lassen.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu bestellen

5.1 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die Solvabilitätsübersichten, jeweils für das Geschäftsjahr 2024, sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025.

5.2 zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024, vorausgesetzt, dass der nationale Gesetzgeber eine Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der geprüfte Vergütungsbericht ist nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist – gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers – in Abschnitt II. („Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6“) wiedergegeben und unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich.

Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 25. April 2024 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Deshalb ist eine Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 5 Nr. 1, 15 Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit der Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rück AG zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium vom 28. November / 10. Dezember / 12. Dezember 2008 (in der Fassung vom 11. Juli / 13. Juli 2023, im Folgenden „Mitbestimmungsvereinbarung“) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die zehn Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden auf der Grundlage der Mitbestimmungsvereinbarung bereits gewählt. Die zehn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre wählt die auf den 25. April 2024 einberufene Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter 7.1 bis 7.10 genannten Damen und Herren mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 25. April 2024 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet.

7.1   Dr. Nikolaus von Bomhard, München,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

7.2   Clement B. Booth, Ascot, Vereinigtes Königreich,
Mitglied des Board of Directors der Howden Group Holdings Limited, London, Vereinigtes Königreich

7.3   Dr. Roland Busch, Erlangen,
Vorsitzender des Vorstands der Siemens AG

7.4   Julia Jäkel, Hamburg,
Mitglied des Board of Directors der Adevinta ASA, Oslo, Norwegen

7.5   Renata Jungo Brüngger, Thalkirch, Schweiz,
Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG

7.6   Dr. Carinne Knoche-Brouillon, Laubenheim,
Mitglied der Unternehmensleitung der C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG

7.7   Dr. Victoria E. Ossadnik, München,
Mitglied des Vorstands der E.ON SE

7.8   Carsten Spohr, München,
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG

7.9   Prof. Dr. Jens Weidmann, Rheingau-Taunus-Kreis,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Commerzbank AG

7.10 Dr. Maximilian Zimmerer, Stuttgart,
Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

Im Abschnitt ‎II. („Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 7“) sind weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten beigefügt, insbesondere deren Lebensläufe.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf Empfehlungen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Im Aufsichtsrat der Münchener Rück AG müssen Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein (§ 96 Abs. 3 AktG). Der Mindestanteil von 30 Prozent ist für die Seite der Arbeitnehmer und für die Seite der Aktionäre getrennt zu erfüllen. Nachdem fünf Frauen und fünf Männer als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer gewählt wurden, ist der Mindestanteil für die Seite der Arbeitnehmer erfüllt. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre (vier Frauen und sechs Männer) wird der Mindestanteil von 30 Prozent ebenfalls erfüllt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Ferner ist vorgesehen, dass Herr Dr. Nikolaus von Bomhard im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die derzeit geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft festgesetzt. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2021 angepasst. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich die feste Vergütung des Aufsichtsrats bewährt hat und deshalb beibehalten werden soll. Das Modell einer Fixvergütung wird auch von der Mehrzahl der DAX40-Gesellschaften praktiziert; es entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (bekannt gemacht am 27. Juni 2022, „DCGK“). Vorstand und Aufsichtsrat sind unter Berücksichtigung der Vergütung vergleichbarer DAX40-Gesellschaften zu der Einschätzung gelangt, dass Anpassungsbedarf besteht.

Um den stetig wachsenden Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats, insbesondere an die Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses, sowie die Mitglieder des Personalausschusses, des Vergütungsausschusses und des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, gerecht zu werden, wird vorgeschlagen, die Vergütung mit Wirkung zum 1. Januar 2025 zu erhöhen. Außerdem soll in Anbetracht der gestiegenen Aufgaben bei der Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten für die Wahl von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat eine Vergütung für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss eingeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)  Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Das in Abschnitt ‎II. („Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 8“) beschriebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2025 wird beschlossen.

b) Satzungsänderung

aa) § 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung von jeweils 120.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 300.000 Euro, sein Stellvertreter eine jährliche Vergütung von 180.000 Euro.“

bb) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich

a) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 165.600 Euro, jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses 72.000 Euro;

b) der Vorsitzende des Personalausschusses 96.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Personalausschusses 48.000 Euro;

c) der Vorsitzende des Vergütungsausschusses 96.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Vergütungsausschusses 48.000 Euro. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats gleichzeitig dem Personalausschuss und dem Vergütungsausschuss angehören, ist die Tätigkeit im Vergütungsausschuss bereits durch die Vergütung der Tätigkeit im Personalausschuss abgegolten;

d) der Vorsitzende des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses 48.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses 24.000 Euro.

e) der Vorsitzende des Nominierungsausschusses 24.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Nominierungsausschusses 12.000 Euro.

Für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt.“

cc)  § 15 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„(7) Die Regelungen in den Absätzen 1 und 2 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2025 zu zahlende Vergütung.“

c) Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die vorstehenden Satzungsänderungen unter lit. ‎b) so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass die Änderungen erst nach dem 1. Januar 2025 eingetragen werden.

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 27. April 2025 befristet und soll vorzeitig erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Zeitraum vom 26. April 2024 bis zum Ablauf des 24. April 2027 eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann unmittelbar durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder durch Dritte durchgeführt werden, die auf Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung), oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) je Aktie darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt, um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Gegenleistung erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen dient. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis oder die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung ist als Wert je Aktie der Gesellschaft und je Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots anzusetzen. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d AktG erworben werden oder wurden, ab dem 26. April 2024 zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (im Folgenden zusammen auch „Schuldverschreibungen“). Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten in dem Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

ee) Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende Aktien der Gesellschaft beziehen können (Aktiendividende).

ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

d) Der Preis (ohne Nebenkosten), zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc) an Dritte veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung oder der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten.

e) Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein funktional vergleichbares Nachfolgesystem treten, gilt es auch in dieser Ermächtigung an Stelle des Xetra-Handels.

f) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit. c) bb), cc) oder dd) auch von Konzernunternehmen oder von Dritten, die auf Rechnung der Gesellschaft oder auf Rechnung eines Konzernunternehmens handeln.

g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa), bb), cc) oder dd) verwendet werden. Werden eigene Aktien zu dem in lit. c) ee) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.

Die unter Bezugsrechtsausschluss verwendeten eigenen Aktien dürfen einen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben werden sowie Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen zu erfüllen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

h) Die von der Hauptversammlung am 28. April 2022 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Ablauf des 25. April 2024 aufgehoben.

Der Bericht des Vorstands zu den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ist in Abschnitt II. („Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 9“) wiedergegeben.