Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Damen und Herren,
2011 war in vieler Hinsicht ein außergewöhnliches Jahr: Munich Re musste die höchste Belastung aus Naturkatastrophen in der Unternehmensgeschichte verkraften und dies in einer äußerst schwierigen Situation der Finanzmärkte. Der Aufsichtsrat hat seine Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung in diesem herausfordernden Umfeld sorgfältig wahrgenommen. Dabei haben wir die Arbeit des Vorstands eng begleitet, ihn bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten sowie seine Geschäftsführung kritisch überprüft und überwacht. Prüfungsmaßnahmen gemäß § 111 Abs. 2 S. 1 AktG waren zu keinem Zeitpunkt erforderlich.
Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand
Aufsichtsrat und Vorstand arbeiteten im Berichtsjahr vertrauensvoll und konstruktiv zusammen. Der Vorstand ist seiner Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsrat umfassend nachgekommen. Es fanden insgesamt sechs ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Der Vorstand nahm, soweit es nicht um Themen ging, die in seiner Abwesenheit zu behandeln waren, an den Sitzungen teil. Dies ermöglichte dem Aufsichtsrat einen intensiven Gedankenaustausch mit dem Vorstand und gab uns einen guten Einblick in die Wettbewerbslage, die strategischen Überlegungen, die Unternehmensplanung und die Entwicklung im Konzern. Der Vorstand informierte uns kontinuierlich mündlich und schriftlich über alle wichtigen Geschäftsvorgänge. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Die vom Vorstand gelieferten Informationen haben wir geprüft und – wo erforderlich – kritisch hinterfragt.
Außerhalb der Sitzungen unterrichtete uns der Vorstand ad hoc über wichtige Angelegenheiten im Konzern, beispielsweise über die geschäftlichen Auswirkungen des Erdbebens in Japan, über die in der Presse publizierten Vorfälle und diesbezüglich erforderliche Massnahmen bei der ERGO/HMI sowie über erste Schadenschätzungen zum Hurrikan Irene und zu den Überschwemmungen in Thailand.
Darüber hinaus stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender mit dem Vorstandsvorsitzenden in regelmäßigem Kontakt. Wir besprachen insbesondere Fragen der Strategie, des Risikomanagements des Unternehmens und der aktuellen Geschäftsentwicklung. Der Vorstandsvorsitzende informierte mich unverzüglich über wichtige Ereignisse und Entwicklungen im Konzern. Das für die konzernweite Rechnungslegung zuständige Vorstandsmitglied, Dr. Jörg Schneider, hielt den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Professor Dr. Henning Kagermann, außerhalb der Sitzungen über wichtige Ereignisse und Entwicklungen zeitnah auf dem Laufenden. Zusätzlich hatten die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer vor den Sitzungen immer wieder Gelegenheit, mit dem Vorstandsvorsitzenden wichtige Themen in jeweils separaten Gesprächen zu diskutieren.
Schwerpunkte der Beratungen im Plenum
In fünf der sechs Sitzungen haben wir uns eingehend über die Ergebnisentwicklung von Munich Re (Gruppe) berichten lassen. Wir berieten mit dem Vorstand strategische Chancen und Risiken der einzelnen Geschäftsfelder und befassten uns eingehend mit den Auswirkungen der ungewöhnlichen Häufung schwerster Naturkatastrophen und der anhaltenden weltweiten Finanzkrise auf die Vermögens- und Ertragslage. Neben der turnusmäßigen Berichterstattung zur Entwicklung der Kapitalanlagen der Gesellschaft ließen wir uns in einer Sitzung vom Geschäftsführer der MEAG die Organisation des Kapitalanlagemanagements bei Munich Re sowie die Aufgaben und Rolle der MEAG präsentieren. Die in der Presse gemeldeten Vorfälle bei ERGO, deren Aufklärung und die in diesem Kontext notwendigen Veränderungen stellten einen weiteren Schwerpunkt unserer Beratungen dar. Weiter erörterten wir mit dem Vorstand den ökonomischen Risikokapitalbedarf und die Risikotragfähigkeit sowie die Auswirkung anstehender Reformen wichtiger Rahmenbedingungen, wie etwa durch das neue europäische Aufsichtssystem Solvency II oder die Überarbeitung der IFRS-Rechnungslegung sowie die sehr konkrete Frage der systemischen Relevanz von Versicherern.
In der ersten Sitzung im Jahr 2011 befassten wir uns mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 und den Vorschlägen zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung 2011. Neben drei Verlängerungen von Vorstandsbestellungen beschlossen wir die Bewertung der individuellen Ziele aus der Jahres-Performance 2010. Ferner legten wir die individuellen Ziele für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2011 fest. Wir ließen uns über Compliance und das Anti-Fraud-Management berichten. Schließlich bestellten wir den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011.
Im April befassten wir uns in einer Sitzung ausschließlich mit Vorstandsangelegenheiten. Wir bewerteten die finanziellen Ziele des Vorstands und legten die Bonuszahlungen aus der Jahres-Performance 2010 für die Vorstandsmitglieder fest. Wie üblich, unmittelbar vor der Hauptversammlung, berichtete uns der Vorstand in einer weiteren Sitzung über die bisherige Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr.
In der Sitzung im Juli ließ sich der Aufsichtsrat unter anderem über Perspektiven für die deutsche Lebenserstversicherung im Konzern berichten. Des Weiteren besprachen wir die Schwerpunkte der Personalarbeit im Konzern. Auch kam der Vorstand seiner jährlichen Verpflichtung gemäß § 3 Abs. 5 VersVergV nach und berichtete uns über die Ausgestaltung der Vergütungssysteme im Konzern.
In der Sitzung im Oktober behandelten wir unter anderem Themen der Corporate Governance. Außerdem ließen wir uns ausführlich über Entwicklung und Status von ERGO International berichten und befassten uns mit der Positionierung von Munich Re (Non-Life Rückversicherung) in Greater China.
In seiner letzten Sitzung, im Dezember, bei der routinemäßig zwei Vertreter der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu Gast waren, befasste sich der Aufsichtsrat mit der Vorstandsvergütung ab 2012. Für die finanziellen Ziele im Rahmen der variablen Vergütung 2012 beschlossen wir die Gewichtungen der einzelnen Zielkategorien sowie die Bemessungsgrundlagen für die Jahres- und Mehrjahres-Performance. Wir erhielten vom Chief Risk Officer eine Einschätzung zur Risikolage sowie zur Risikotragfähigkeit des Unternehmens und erörterten mit ihm eingehend die Risikostrategie des Konzerns. Des Weiteren berieten wir die vom Vorstand vorgetragene Konzernplanung 2012 bis 2014. Dabei erörterten wir auch Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung für das Berichtsjahr. Durch eine Präsentation zu Munich Health konnten wir uns ein Bild von der Entwicklung dieses Geschäftsfelds machen, zusätzlich setzten wir uns mit den aktuellen Herausforderungen im Erstversicherungssegment Gesundheit in Deutschland auseinander.
Arbeit der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat hat insgesamt fünf Ausschüsse etabliert, um seine Arbeit effizient zu gestalten und komplexe Sachverhalte in kleineren Gremien intensiver behandeln zu können. Die Ausschüsse bereiten vor allem Beschlüsse des Aufsichtsratsplenums sowie die dort auf der Agenda stehenden Themen vor. Einzelheiten zu den Aufgaben der jeweiligen Ausschüsse können Sie dem Corporate Governance Bericht auf Seite 26 ff. entnehmen. Die Zusammensetzung der einzelnen Ausschüsse ist auf Seite 30 f. aufgeführt. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Plenum in jeder Aufsichtsratssitzung ausführlich über die in den Ausschüssen behandelten Angelegenheiten und die Ergebnisse ihrer Erörterungen.
Der Personalausschuss kam zu sechs Sitzungen zusammen. Er bereitete die Vorschläge an das Plenum zur Festlegung der individuellen Ziele für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr vor. Außerdem beschloss er Vorschläge an den Aufsichtsrat zu Vertragsverlängerungen für drei Vorstandsmitglieder sowie zur Bewertung der individuellen und finanziellen Ziele der Vorstandsmitglieder und zu den Bonuszahlungen aus der Jahresperformance 2010. Der Ausschuss ließ sich detailliert die im Geschäftsbericht 2010 ausgewiesenen Gehaltsnebenleistungen und Sachbezüge für den Vorstand sowie den Stand der Nachfolgeplanung für den Vorstand erläutern. Mehrmals genehmigte der Personalausschuss auch neue Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate sowie vergleichbare Aufgaben von Vorstandsmitgliedern. Am Ende des Berichtszeitraums befasste sich der Ausschuss sehr intensiv mit dem Vorschlag an das Plenum zur Vorstandsvergütung ab 2012. Außerdem bereitete er für die finanziellen Ziele im Rahmen der variablen Vergütung 2012 Vorschläge an das Plenum zu den Gewichtungen der einzelnen Zielkategorien sowie zu den Bemessungsgrundlagen vor.
Der Ständige Ausschuss befasste sich in seinen vier Sitzungen 2011 in erster Linie mit der Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen und mit Themen der Corporate Governance. Auch der Bericht zum Aktienregister stand regelmäßig auf der Tagesordnung.
Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtszeitraum sieben Mal. In zwei Sitzungen erörterte er intensiv den Jahres- und Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010. In einer der beiden Sitzungen stand der Abschlussprüfer Rede und Antwort. In weiteren Sitzungen befasste sich der Prüfungsausschuss mit den Quartalsfinanzberichten 2011 sowie dem Halbjahresfinanzbericht 2011, den er in Gegenwart des Prüfers erörterte.
Der Leiter der Internen Revision unterrichtete turnusgemäß über das Ergebnis der Prüfungen 2010 und über die Prüfungsplanung 2011. Auch der Compliance Officer berichtete wie üblich vor dem Ausschuss. Ohnehin war der Prüfungsausschuss regelmäßig mit Themen der Compliance befasst, insbesondere verfolgte er die Vorgänge bei ERGO, deren Aufklärung und die daraufhin beschlossenen Massnahmen; in einer außerordentlichen Sitzung ließ sich der Prüfungsausschuss hierzu vom Vorstandsvorsitzenden sowie in einer anderen Sitzung zusätzlich von dem mit der externen Prüfung beauftragten Vertreter von PwC sowie dem Vorstandsvorsitzenden der ERGO eingehend berichten. In diesem Zusammenhang beriet der Ausschuss auch über das Compliance-System des Konzerns; er präzisierte schließlich seine Aufgaben und Überwachungsfunktionen, die er bei Angelegenheiten von Konzerntöchtern wahrzunehmen hat, insbesondere in Abgrenzung zu Aufgaben von deren zuständigen Organen, vor allem bei ERGO. Die Entwicklung der Embedded Values im Lebensrückversicherungs- sowie im Lebens- und Krankenerstversicherungsgeschäft war turnusgemäß Gegenstand der Beratung. Darüber hinaus ließ sich der Prüfungsausschuss vom Leiter der IT Munich Re eingehend über die IT-Sicherheit informieren.
Die Auswirkungen der Finanzkrise auf Munich Re beschäftigten den Prüfungsausschuss auch im abgelaufenen Geschäftsjahr. So wurde das Kapitalanlagemanagement in den Sitzungen immer wieder eingehend erörtert. Der Ausschuss überwachte regelmäßig die Risikolage der Gesellschaft: Neben vierteljährlichen schriftlichen Berichten ließ er sich auch mündlich vom Chief Risk Officer über die Lage informieren. Zusammen mit ihm erörterten die Prüfungsausschussmitglieder zudem die Entwicklungen im Risikomanagement und sehr ausführlich die Risikostrategie.
Der Ausschuss überprüfte und überwachte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. In diesem Zusammenhang nahm er vom Abschlussprüfer den Bericht über Prüfungsleistungen und prüfungsfremde Tätigkeiten entgegen. Weiterhin bereitete der Prüfungsausschuss für das Aufsichtsratsplenum die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 vor und legte die Prüfungsschwerpunkte und das Prüfungshonorar fest. Nach Beschluss des Plenums erteilte der Vorsitzende des Ausschusses den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2011. Darüber hinaus beauftragte er den Abschlussprüfer mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2011. Die gute, intensive Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer unterstützte den Prüfungsausschuss bei seinen Aufgaben und Pflichten spürbar.
Der Nominierungsausschuss beendete Anfang 2011 seine bereits im Vorjahr begonnenen Beratungen über die Nachfolge von Dr. Thomas Wellauer, der sein Mandat zum 30. September 2010 niedergelegt hatte. Er verständigte sich darauf, den Anteilseignern Annika Falkengren, President und CEO der Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), als Kandidatin vorzuschlagen.
Der Vermittlungsausschuss gemäß Ziff. 7.5 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat musste auch im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Als Ergebnis der diesmal formlos durchgeführten Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit ließ sich feststellen, dass die im vorangegangenen Jahr getroffenen Maßnahmen zur Effizienzverbesserung, die aus einer umfangreichen Untersuchung abgeleitet wurden, sich bewährt haben und die Arbeit des Aufsichtsrats als insgesamt effizient und angemessen betrachtet wird.
2011 hat Munich Re erstmals allen Aufsichtsratsmitgliedern eine interne Informationsveranstaltung – aus konkretem Anlass zu verschiedenen Aspekten rund um das Thema „Naturkatastrophen“ – angeboten, die vom Großteil der Mitglieder des Aufsichtsrats, wie in Ziffer 5.4.1 des DCGK empfohlen, genutzt wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat gaben im November 2011 die jährlich erforderliche Erklärung ab, dass sie allen Empfehlungen des DCGK gemäß § 161 AktG entsprochen haben und auch beabsichtigen, ihnen zukünftig zu entsprechen. Weitere Informationen zur Corporate Governance im Allgemeinen entnehmen Sie bitte dem gemeinsamen Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat auf Seite 26 ff.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Die Hauptversammlung wählte am 20. April 2011 Annika Falkengren, President und CEO der Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) zum Mitglied des Aufsichtsrats, in Nachfolge von Dr. Thomas Wellauer. Mit Annika Falkengren verstärkt eine weitere außerordentlich qualifizierte und international erfahrene Persönlichkeit das Gremium.
Jahres- und Konzernabschluss
Die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat den Jahresabschluss und Lagebericht sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Münchener Rück AG zum 31. Dezember 2011 ordnungsgemäß geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Danach gingen die entsprechenden Berichte und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns umgehend den Aufsichtsratsmitgliedern zu. Der Prüfungsausschuss befasste sich bereits am 1. Februar 2012 intensiv mit den vorläufigen Abschlusszahlen zum 31. Dezember 2011. Am 11. März 2012 bereitete er den Beschluss des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernabschlusses vor. Hierzu prüfte der Prüfungsausschuss den Jahres- und Konzernabschluss sowie die Lageberichte und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Er besprach diese eingehend mit dem anwesenden Abschlussprüfer und ging dabei ausführlich auf die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers ein. Über das Ergebnis seiner Beratungen informierte der Prüfungsausschussvorsitzende das Aufsichtsratsplenum in der Bilanzsitzung am 12. März 2012.
Das Aufsichtsratsplenum prüfte ebenfalls die Abschlüsse und Lageberichte der Münchener Rück AG und des Konzerns sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Auf Basis seiner Prüfung und nach Anhörung des Abschlussprüfers stimmte er den Ergebnissen des Abschlussprüfers zu und hatte keine Einwendungen zu erheben. Am 12. März 2012 billigte er den Jahres- und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. Nach Abwägung aller relevanten Aspekte befürwortete der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns.
Dank an Vorstand und Mitarbeiter
Der Aufsichtsrat dankt allen Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern für ihren großen persönlichen Einsatz und für die geleistete Arbeit in einem ebenso ereignisreichen wie herausfordernden Geschäftsjahr.
München, den 12. März 2012
Für den Aufsichtsrat
Dr. Hans-Jürgen Schinzler
Vorsitzender
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