Corporate-Governance-Bericht

Wir sind überzeugt: Gute Corporate Governance schafft nachhaltigen Wert. Daher legen wir an unser Handeln die höchsten Maßstäbe und entsprechen sämtlichen Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Munich Re Verhaltenskodex

Zusätzlich haben wir uns auf einen eigenen Verhaltenskodex mit hohen ethischen und rechtlichen Anforderungen verpflichtet, den Sie ebenfalls auf unserer Internetseite finden.

Verbindliche Regeln für alle Mitarbeiter

In unserem Verhaltenskodex präzisieren wir unsere Vorstellungen von integrem, das heißt rechtlich korrektem und an ethischen Grundsätzen orientiertem Verhalten im Unternehmen. Er ist damit zugleich Ausdruck unseres Verständnisses von Werte management. Der Verhaltenskodex enthält verbindliche Regeln für alle Mitarbeiter, einschließlich der Geschäftsleitungsorgane von Munich Re, insbesondere für den Umgang mit Interessenkonflikten, zur Wahrung der Vertraulichkeit, zu Geldwäsche, Wirtschaftskriminalität, zum Wettbewerb, Kartellverbot, zu Spenden und Sponsoring sowie zum Insiderrecht. Ferner sieht der Verhaltenskodex ein Verfahren zur Meldung von Rechtsverstößen vor, um bereits bei einem möglichen Verdacht auf Missstände reagieren und jeder Form von Wirtschaftskriminalität vorbeugen zu können.

Hierfür steht als zusätzlicher Ansprechpartner ein externer und unabhängiger Ombudsmann zur Verfügung. Er berichtet dem Fraud Prevention Committee, das aus dem Fraud Prevention Officer und dem Compliance Officer besteht, über gemeldete Verdachtsfälle und unterstützt damit das Anti-Fraud-Management von Munich Re.

Global Compact

Um das Werteverständnis und damit auch die Unternehmensverantwortung von Munich Re nach innen wie nach außen sichtbar zu machen, ist Munich Re 2007 dem „Global Compact“ der Vereinten Nationen beigetreten. Die zehn Prinzipien dieser Erklärung sind für uns Maßstab unseres Handelns in allen Unternehmensbereichen und stellen damit den grundlegenden Rahmen für unsere Corporate Responsibility dar. Der jährliche Fortschrittsbericht zum UN Global Compact ist in das Corporate-Responsibility-Portal auf unserer Internetseite integriert.

Unser Verständnis von Corporate Governance

Corporate Governance steht für eine verantwortungsvolle, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Dabei wollen wir das Vertrauen von Anlegern, Kunden, Mitarbeitern und Öffentlichkeit fördern. Daneben sind eine effiziente Arbeit in Vorstand und Aufsichtsrat, eine gute Zusammenarbeit zwischen diesen Organen und mit den Mitarbeitern der Unternehmen sowie eine offene und nachvollziehbare Unternehmenskommunikation für uns von großer Wichtigkeit.

Unsere gute Corporate Governance laufend zu verbessern ist ein Anliegen, das unser unternehmerisches Handeln leitet.

Welche Regeln gelten für Munich Re?

Aufgrund ihrer internationalen Organisation stellt sich Munich Re den Corporate-Governance-Regeln verschiedener Rechtsordnungen. Neben den nationalen Standards beachten wir selbstverständlich ebenso die international anerkannten Best Practices. In Deutschland, am Sitz der Münchener Rück AG , sind die Corporate-Governance-Regeln vor allem im AktG und im DCGK verankert. Das Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) normiert spezielle Anforderungen an die Qualifikation von Geschäftsleitern und Mitgliedern des Aufsichtsrats von Versicherungsunternehmen. Darüber hinaus hat der Gesetzgeber im VAG für die Vergütungssysteme in Versicherungsunternehmen besondere Regelungen getroffen, auf deren Basis das Bundesministerium der Finanzen im Oktober 2010 die Versicherungs-Vergütungsverordnung (VersVergV) erlassen hat.

Ferner gelten für die Münchener Rück AG das Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG ) sowie eine Mitbestimmungsvereinbarung; sie haben das Mitbestimmungsgesetz abgelöst. Die Mitbestimmungsvereinbarung ist auf unserer Internetseite veröffentlicht.

Der DCGK, der 2002 in Kraft trat und seither mehrfach überarbeitet wurde, vereinigt die wesentlichen gesetzlichen Regelungen, die deutsche börsennotierte Gesellschaften zu beachten haben. Außerdem gibt er Empfehlungen und Anregungen, die auf national und international anerkannten Standards für gute und verantwortungsbewusste Unternehmensführung beruhen. Vorstand und Aufsichtsrat der Münchener Rück AG veröffentlichen jedes Jahr eine Erklärung, inwieweit den Empfehlungen des DCGK entsprochen wurde und wird. Die aktuelle Entsprechenserklärung finden Sie auf Seite 22.

Unternehmensverfassung

Die Münchener Rück AG ist eine Aktiengesellschaft gemäß deutschem Aktiengesetz. Sie hat drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Ihre Aufgaben und Befugnisse ergeben sich aus dem Gesetz, der Mitbestimmungsvereinbarung und der Satzung, die auf unserer Internetseite einzusehen ist.

Der Grundsatz der paritätischen Mitbestimmung im Aufsichtsrat wurde in der Mitbestimmungsvereinbarung aufrechterhalten und durch Berücksichtigung der im europäischen Ausland beschäftigten Mitarbeiter gestärkt.

Vorstand

Aufgaben und Zuständigkeiten

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung, legt Ziele und Strategie fest. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und verpflichtet, den nachhaltigen Unternehmenswert zu steigern. Der Vorstand hat dafür zu sorgen, dass die gesetzlichen Bestimmungen und die unternehmensinternen Richtlinien eingehalten werden. Er ist für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling im Unternehmen verantwortlich. Der Vorsitzende des Vorstands sorgt für die Einheitlichkeit der Geschäftsführung der Gesellschaft und vertritt diese gegenüber Behörden, den Medien und Verbänden.

Innere Ordnung und Arbeitsweise

Gemäß § 16 der Satzung muss der Vorstand aus mindestens zwei Personen bestehen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Der Vorstand der Münchener Rück AG bestand im Geschäftsjahr 2010 aus neun Mitgliedern. Eine Übersicht, wie er sich zusammensetzt und wie sich die Zuständigkeiten verteilen, findet sich auf Seite 60. Zusätzliche Informationen über die einzelnen Vorstandsmitglieder erhalten Sie auf unserer Internetseite. Der Vorstand hat je einen Ausschuss für Konzernangelegenheiten und für Angelegenheiten aus dem Geschäftsfeld Rückversicherung, um die Effizienz seiner Arbeit zu steigern. Eine Geschäftsordnung, die vom Aufsichtsrat erlassen wurde, regelt die Arbeit des Vorstands, vor allem die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Mehrheit bei Vorstandsbeschlüssen. Der Gesamtvorstand entscheidet in allen Angelegenheiten, in denen nach Gesetz oder Satzung eine Beschlussfassung durch den Vorstand vorgeschrieben ist. Er ist insbesondere zuständig in Angelegenheiten, in denen die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen ist, die der Hauptversammlung vorzulegen sind, die grundlegende Leitungsaufgaben darstellen oder eine außergewöhnlich große Bedeutung haben, und schließlich bei wichtigen Personalangelegenheiten der ersten Führungsebene.

Vorstandssitzungen finden nach Bedarf, mindestens einmal im Monat statt. Die Vorstandsmitglieder arbeiten zum Wohl des Unternehmens vertrauensvoll zusammen und streben einstimmige Entscheidungen an.

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Vorstandsausschüsse

Dem Konzernausschuss gehören der Vorsitzende des Vorstands sowie mindestens ein weiteres Mitglied des Vorstands an; das sind Nikolaus von Bomhard und Jörg Schneider. Weiteres Mitglied ist der Chief Risk Officer der Münchener Rück AG, Joachim Oechslin. Der Vorsitzende des Vorstands führt auch im Ausschuss den Vorsitz. Der Konzernausschuss entscheidet in allen grundsätzlichen Angelegenheiten der Ressorts seiner stimmberechtigten Mitglieder, soweit nicht zwingend der Gesamtvorstand zuständig ist. Darüber hinaus bereitet er die Entscheidungen vor, die diesem vorbehalten sind.

Dem Rückversicherungsausschuss gehören die Mitglieder des Vorstands an, die nicht im Konzernausschuss sitzen. Hierbei handelt es sich um Torsten Jeworrek, Ludger Arnoldussen, Thomas Blunck, Georg Daschner, Peter Röder, Wolfgang Strassl und Joachim Wenning. Weiteres Mitglied ist der Chief Financial Officer für das Geschäftsfeld Rückversicherung, Hermann Pohlchristoph. Der Vorsitzende des Ausschusses wird vom Aufsichtsrat bestimmt; hierbei handelt es sich um Torsten Jeworrek. Der Rückversicherungsausschuss entscheidet in allen grundsätzlichen Angelegenheiten des Geschäftsfelds Rückversicherung, soweit nicht zwingend der Gesamtvorstand zuständig ist.

Sitzungen der Ausschüsse finden nach Bedarf statt, in der Regel in zweiwöchigem Turnus. Stimmberechtigt sind nur die Mitglieder des Vorstands.

Unterausschüsse der Vorstandsausschüsse

Sowohl der Konzernausschuss als auch der Rückversicherungsausschuss haben Unterausschüsse gebildet. Diesen Gremien gehören auch sonstige Führungskräfte der Münchener Rück AG und des Konzerns an. Hierbei handelt es sich um das Group Investment Committee, das Group Risk Committee und das Global Underwriting and Risk Committee. In diesen Gremien sind nur die Vorstandsmitglieder der Münchener Rück AG stimmberechtigt. Die Arbeitsweise dieser Gremien ist in eigenen Geschäftsordnungen festgelegt. Das Group Investment Committee befasst sich mit allen wesentlichen Themen, welche die Kapitalanlagen des Konzerns sowie der Geschäftsfelder betreffen. Sowohl das Group Risk Committee als auch das Global Underwriting and Risk Committee behandeln – in unterschiedlichem Rahmen – das Thema Risikomanagementprozess.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Er berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über alle für das Unternehmen relevanten Fragen. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festgelegt. Bestimmte Arten von Geschäften (zum Beispiel Investitionen und Devestitionen von erheblichem Umfang sowie einzelne Kapitalmaßnahmen, zum Beispiel gemäß § 4 der Satzung) darf der Vorstand grundsätzlich nur vornehmen, wenn der Aufsichtsrat zustimmt. Des Weiteren berichtet der Vorstand dem Prüfungsausschuss über spezielle Themen im Rahmen von dessen Zuständigkeit.

Aufsichtsrat

Aufgaben und Zuständigkeiten

Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstands und berät ihn dabei. Bestimmten Geschäften muss er zustimmen. Er ist jedoch nicht befugt, Maßnahmen der Geschäftsführung zu ergreifen. Der Aufsichtsrat bestellt zudem den Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss sowie für den Halbjahresfinanzbericht.

Der Aufsichtsrat hat gemäß der Satzung 20 Mitglieder. Die eine Hälfte setzt sich aus Vertretern der Eigentümer zusammen, welche die Hauptversammlung in einer Wahl bestimmt, die andere besteht aus gewählten Vertretern der Mitarbeiter. Nach der Mitbestimmungsvereinbarung können auch die Mitarbeiter der Gruppengesellschaften in der Europäischen Union (EU) und im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) an der Wahl der Arbeitnehmervertreter teilnehmen.

Eine Übersicht, wie sich der Aufsichtsrat zusammensetzt, findet sich auf Seite 60 f. Zusätzliche Informationen über die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten Sie auf unserer Internetseite.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der die Zuständigkeiten, Arbeitsabläufe und Beschlussmehrheiten geregelt sind. Daneben beschloss er eine eigene Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss. Analog zu den im Mitbestimmungsgesetz vorgesehenen und in § 12 der Satzung übernommenen Regelungen werden der Aufsichtsratsvorsitzende und sein erster Stellvertreter mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder gewählt, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat. Ist ein zweiter Wahlgang erforderlich, so wählen die Anteilseignervertreter den Aufsichtsratsvorsitzenden und die Arbeitnehmervertreter den ersten Stellvertreter. Hier genügt die einfache Stimmenmehrheit.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen oder zur Abstimmung aufgefordert worden sind und entweder zehn Mitglieder, darunter der Vorsitzende, oder 15 Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat abzugeben.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK die folgenden Ziele für seine künftige Zusammensetzung gesetzt:

• Weiterhin maßgeblich sind die Ausrichtung auf die nachhaltige Gewinnerzielung des Unternehmens, die Fähigkeiten, Talente, Erfahrungen, insbesondere auch mit internationaler Ausrichtung, Unabhängigkeit, Sachkenntnis und der unternehmerische Geist.
• Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen frei sein von relevanten Interessenkonflikten.
• Der Aufsichtsrat soll bei der Auswahl der Kandidaten für die Mitgliedschaft auf Vielfalt (Diversity) achten, insbesondere auch hinsichtlich des Alters, der Internationalität und des Geschlechts seiner Mitglieder. Dabei sollen zum Beginn der nächsten Amtszeit (voraussichtlich 2014) mindestens 20 % der Mitglieder und zum Beginn der darauf folgenden Amtszeit (voraussichtlich 2019) mindestens 30 % der Mitglieder weiblich sein. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat drei Frauen an; die beiden Vertreterinnen der Arbeitnehmer seit der Aufsichtsratswahl 2009 und die Vertreterin der Anteilseigner seit Februar 2010.

Die oben angeführten Ziele gelten für den gesamten Aufsichtsrat. Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter werden ihren Teil zu deren Erfüllung beitragen. Die nach der Mitbestimmungsvereinbarung für die Wahlvorschläge an das „Europäische Wahlgremium“ zuständigen Gremien werden gebeten, diese Ziele im Rahmen der geltenden Regelungen zu berücksichtigen. Der Nominierungsausschuss hat seinen Kriterienkatalog für Kandidatenvorschläge zur Wahl von Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat entsprechend aktualisiert.

Darüber hinaus sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für Wahlvorschläge eine Soll-Altersgrenze von 70 Jahren vor.

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Aufsichtsratsausschüsse

Der Aufsichtsrat der Münchener Rück AG hat fünf Ausschüsse gebildet: den Ständigen Ausschuss, den Personalausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss. Das Aufsichtsratsplenum wird von dem jeweiligen Ausschussvorsitzenden regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse unterrichtet. Die wesentlichen Ausschusszuständigkeiten sind:

Der Ständige Ausschuss bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats vor, soweit dafür kein anderer Ausschuss zuständig ist, und entscheidet über die Zustimmung zu Geschäften der Gesellschaft, die der Aufsichtsrat genehmigen muss, soweit hierfür nicht das Aufsichtsratsplenum oder ein anderer Ausschuss zuständig ist. Er nimmt Satzungsänderungen vor, die nur die Fassung betreffen, und entscheidet über die Beiziehung von Gästen zu Aufsichtsratssitzungen. Darüber hinaus bereitet er die jährliche Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats zum DCGK gemäß § 161 AktG und die Berichterstattung des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens vor. Er überprüft jährlich die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit und unterbreitet dem Aufsichtsratsplenum gegebenenfalls Vorschläge. Des Weiteren muss er Kreditgeschäfte der Gesellschaft mit Prokuristen und Aufsichtsratsmitgliedern sowie diesen nahestehenden Personen, außerdem sonstige Verträge der Gesellschaft mit Mitgliedern des Aufsichtsrats genehmigen. Im Fall der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmt er den Leiter der Hauptversammlung.

Mitglieder des Ständigen Ausschusses sind Dr. Hans-Jürgen Schinzler (Vorsitzender), Herbert Bach, Hans Peter Claußen, Wolfgang Mayrhuber und Dr. Bernd Pischetsrieder.

Der Personalausschuss bereitet die Bestellung von Vorstandsmitgliedern vor und sorgt zusammen mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Er bereitet auch die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor. Ferner vertritt der Personalausschuss die Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern und ist für die übrigen Personalangelegenheiten der Vorstandsmitglieder zuständig, soweit sie nicht dem Aufsichtsratsplenum zugewiesen sind. Er muss Kreditgeschäfte zwischen der Gesellschaft und Vorstandsmitgliedern sowie diesen nahestehenden Personen genehmigen, desgleichen wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen und Mitgliedern des Vorstands sowie diesen nahestehenden Personen. Er entscheidet auch über Nebentätigkeiten und Mandate der Vorstände bei anderen Gesellschaften.

Mitglieder des Personalausschusses sind Dr. Hans-Jürgen Schinzler (Vorsitzender), Herbert Bach und Dr. Bernd Pischetsrieder.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vor; er prüft die Finanzberichterstattung, erörtert die Quartalsberichte und nimmt die Prüfungsberichte sowie andere Berichte und Erklärungen des Abschlussprüfers entgegen. Der Ausschuss überwacht den Rechnungslegungsprozess einschließlich der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, die Wirksamkeit des Risikomanagement-Systems, die Wirksamkeit des Compliance-Systems sowie des Systems der Internen Revision der Gesellschaft. Darüber hinaus bereitet er die Entscheidung über die Bestellung des Abschlussprüfers vor und kontrolliert dessen Unabhängigkeit und Qualität. Er beauftragt den Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss, legt Prüfungsschwerpunkte fest und vereinbart die Vergütung; dasselbe gilt für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts. Zudem bereitet der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die jährliche Erörterung der Risikostrategie vor dem Aufsichtsrat vor und diskutiert mit dem Vorstand unterjährige Änderungen der Risikostrategie und Abweichungen.

Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Prof. Dr. Henning Kagermann (Vorsitzender), Christian Fuhrmann, Marco Nörenberg, Anton van Rossum und Dr. Hans-Jürgen Schinzler.

Der Nominierungsausschuss ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er benennt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung. Als Grundlage hat er einen Kriterienkatalog erarbeitet und beschlossen.

Mitglieder des Nominierungsausschusses sind Dr. Hans-Jürgen Schinzler (Vorsitzender), Prof. Dr. Henning Kagermann und Dr. Bernd Pischetsrieder.

Der Vermittlungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsratsplenum Personalvorschläge, wenn im ersten Wahlgang nicht die erforderliche Zweidrittelmehrheit zustande kommt, um Vorstandsmitglieder zu bestellen oder abzuberufen. Seine Zuständigkeit blieb auch unter der Mitbestimmungsvereinbarung unverändert und ist nunmehr in Satzung und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat niedergelegt.

Mitglieder des Vermittlungsausschusses sind Dr. Hans-Jürgen Schinzler (Vorsitzender), Herbert Bach, Hans Peter Claußen und Dr. Bernd Pischetsrieder.

Nähere Ausführungen zur Arbeit der Aufsichtsratsausschüsse im abgelaufenen Geschäftsjahr finden Sie auch im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung auf Seite 17 ff.

Hauptversammlung

Zu den regelmäßigen Zuständigkeiten der Hauptversammlung gehören die Entscheidung über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Bei der Münchener Rück AG gilt das Prinzip „one share, one vote“, also eine Stimme je Aktie. Solange und soweit die Eintragung eines Aktionärs im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, die Höchstgrenze von 2 % des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreitet, bestehen aus der Eintragung keine Stimmrechte. Ziel dieser Regelung ist eine höhere Transparenz des Aktienregisters. Außerdem soll sie den direkten Kontakt mit den Aktionären in Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung und der Ausübung der Stimmrechte erleichtern.

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