Archiv

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Königinstraße 107, 80802 München, und im Internet unter www.munichre.com/HV2003 als Bestandteile der Geschäftsberichte der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der Münchener-Rück-Gruppe eingesehen werden. Sie werden Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn von 1.303.081.179,47 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,25 € auf jede dividendenberechtigte Aktie	222.913.645,00 €
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	1.079.747.070,72 €
Vortrag auf neue Rechnung	420.463,75 €
Bilanzgewinn	1.303.081.179,47 €

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft un mittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der divi dendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 1,25 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

Mit Wirkung zum 6. Dezember 2002 haben die Herren Dr. jur. Rolf-E. Breuer und Dr. jur. Henning Schulte-Noelle jeweils ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt; an ihrer Stelle wurden durch das Amtsgericht München – Registergericht – die Herren Professor Dr. rer. nat. Hubert Markl und Wolfgang Mayrhuber zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, diese Bestellung durch die Hauptversammlung bestätigen zu lassen und

Herrn Professor Dr. rer. nat. Hubert Markl, Konstanz,
Professor für Biologie, Universität Konstanz,

und

Herrn Wolfgang Mayrhuber, Hamburg,
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG,

für den Rest der ursprünglichen Amtszeit der Herren Dr. jur. Rolf-E. Breuer und Dr. jur.
Henning Schulte-Noelle, also bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2004,

als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,

Herrn Dr. jur. Fedor Nierhaus, München,
ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft,

und

Herrn Hans Rathnow, München,
ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft,

als Ersatzmitglieder auch für die Herren Professor Dr. rer. nat. Markl und Mayrhuber zu wählen.

Sie sollen in der genannten Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn ein oben zur Wahl vorgeschlagenes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet und die Hauptversammlung nicht vor dem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Ihre Stellung als Ersatzmitglieder erhalten sie in derselben Reihenfolge zurück, wenn sie vor Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds, für das sie nachgerückt sind, wieder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 2 in Verbindung mit Satz 1 Nr. 3 MitbestG 1976 aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 17. Juli 2002 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 17. Januar 2004 befristet und soll daher erneuert werden..

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, auf die ein Anteil am Grundkapital in Höhe von bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals entfällt, zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusam men mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung gilt bis zum 11. Dezember 2004. Die von der Hauptversammlung am 17. Juli 2002 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder cc) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien eines im Sinn von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. In den Fällen bb) und cc) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung finden.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den Mittelwert der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlussauktion am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen bzw. können im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinn von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ("Tauschaktien"), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.

Als Grundlage für die Berechnung ist als Wert für jede Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils der Mittelwert der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots anzusetzen. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der jeweiligen Schlussauktionen am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ab gestellt. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen bzw. können im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämt liche angenommen werden, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet werden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Erwerbsoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Erfüllung der durch die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- oder Optionsrechte den Inhabern dieser Rechte zum Bezug angeboten werden.

ee) Sie können als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

ff) Sie können zum Teil oder insgesamt eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

d) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung vorstehend gemäß Lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß Lit. c) cc) veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der zu veräußernden Aktien zusammen mit den Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen.

e) Die vorstehenden Ermächtigungen gemäß Lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die vorstehenden Ermächtigungen gemäß Lit. c) bb), cc), dd) oder ee) auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und – mit Ausnahme von vorstehend Lit. c) ff) – von solchen Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Lit. c) aa), bb), cc), dd) oder ee) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts zustehen würde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Die in der Hauptversammlung vom 3. Dezember 1993 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen ist erloschen und das hierfür geschaffene Bedingte Kapital 1993 durch Emissionen in den Jahren 1994 und 1998 bis auf einen Restbetrag von 6.945,28 € aufgebraucht. Das Bedingte Kapital 1993 soll daher aufgehoben werden. Die in der Hauptversammlung vom 5. November 1998 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen läuft am 5. November 2003 aus und soll zusammen mit dem dafür geschaffenen Bedingten Kapital 1998 aufgehoben werden. Es sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen sowie ein Bedingtes Kapital 2003 I geschaffen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 1993

Das restliche noch bestehende Bedingte Kapital 1993 wird aufgehoben.

b) Aufhebung der Ermächtigung vom 5. November 1998 und des Bedingten Kapitals 1998

Die von der Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft am 5. November 1998 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte und bis zum 5. November 2003 befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen sowie das hierfür geschaffene, noch bestehende Bedingte Kapital 1998 in Höhe von 15.360.000 € werden aufgehoben.

Die Aufhebung der vorstehend genannten Ermächtigung sowie des Bedingten Kapitals 1998 werden wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen gemäß dem zu Lit. c) sowie das Bedingte Kapital 2003 I gemäß den zu den Lit. d) und e) vorgeschlagenen Beschlüssen wirksam geworden sind.

c) Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 11. Juni 2008 bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital den neuen Aktien, auf die die Aktionäre bei Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht haben, je einen Inhaberoptionsschein beizufügen, der den Inhaber nach Maßgabe der hierfür festzulegenden Optionsbedingungen berechtigt, Namensaktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu erwerben. Mindestens zwei, höchstens zehn Optionsscheine werden zum Bezug einer weiteren Aktie berechtigen.

Für die Optionsrechte können Laufzeiten von bis zu sechs Jahren vorgesehen werden. Es dürfen Optionsrechte auf Namensaktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 35 Millionen € ausgegeben werden.

Der Optionspreis für eine Namensaktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft wird in Euro festgelegt. Er hat dem Durchschnitt des Mittelwerts der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den zehn Börsentagen vor dem Tag des Vorstandsbeschlusses über die Begebung der Optionsscheine zu entsprechen. Dabei kann ein Abschlag von bis zu 25% des Durchschnittskurses vorgenommen werden.

Der jeweils festgesetzte Optionspreis wird aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel ermäßigt, wenn die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre entweder ihr Kapital erhöht oder Wandel- oder Optionsrechte begründet. Eine Ermäßigung des Optionspreises entfällt, wenn den Inhabern der Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Inhaberoptionsscheine festzulegen.

d Schaffung eines Bedingten Kapitals 2003 I

Zur Sicherung der unter c) bezeichneten Optionsrechte wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 35 Millionen € durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003 I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 11. Juni 2003 den aus einem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien beigefügt sind, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

e Änderung der Satzung

In § 4 der Satzung werden die Absätze 3 (Bedingtes Kapital 1993) und 4 (Bedingtes Kapital 1998) aufgehoben und durch den folgenden neuen Absatz 3 ersetzt:

"(3) Das Grundkapital ist um 35 Millionen Euro, bestehend aus auf den Namen lautenden Aktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 11. Juni 2003 den aus einem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien beigefügt sind, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2003 I)."

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2002 unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben. Im Hinblick auf eine Erweiterung der Ermächtigung sowie eine Anpassung des bedingten Kapitals wird eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2003 II) vorgeschlagen. Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses sollen die bisherige Ermächtigung und das hierfür bestehende Bedingte Kapital 2002 aufgehoben werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Juli 2002

Die von der Hauptversammlung am 17. Juli 2002 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das Bedingte Kapital 2002 in Höhe von 30 Millionen € werden aufgehoben.

Die Aufhebung der Ermächtigung und des bedingten Kapitals werden wirksam, sobald die unter

b) vorgeschlagene Ermächtigung sowie das neue bedingte Kapital gemäß dem zu c) zu fassenden Beschluss wirksam geworden sind.

b) Ermächtigung

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2008 einmal oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 3 Milliarden € mit einer Laufzeit von bis zu zwanzig Jahren (im Folgenden gemeinsam "Schuldverschreibungen") zu begeben oder für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen im Namen der Gesellschaft die Garantie zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 100 Millionen € entfällt, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden "Bedingungen") zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen begeben werden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß Lit. bb) Ziffer (1) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

(1) sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

(2) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;

(3) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; oder

(4) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihe bedingungen in Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft um zutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nominalbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ergeben. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Anleihe – wie unter e) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

dd) Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

ee) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 80% des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar während der zehn Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder während der Tage, an denen Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels.

Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und Optionsrechts zustehen würde. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis (z.B. ein in Abhängigkeit der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit variables Umtauschverhältnis oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung zugrunde liegt), Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.

c) Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu 100 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung vom 11. Juni 2003 bis zum 11. Juni 2008 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung je weils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wand lungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Der Vor stand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2003 II).

d) Satzungsänderungen

aa) § 4 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2002) in der bisherigen Fassung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Absatz 4 ersetzt:

"(4) Das Grundkapital ist um bis zu 100 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 bis zum 11. Juni 2008 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapital erhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2003 II)."

bb) In § 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 6 zu Absatz 5.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:

a) Die Hauptversammlung soll die Möglichkeit erhalten, bei der Wahl von Vertretern der Aktionäre im Aufsichtsrat eine kürzere als die bisher regelmäßige Amtszeit von rund fünf Jahren vorzusehen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 10 Abs. 2 der Satzung um folgenden Satz 3 zu ergänzen:

"Die Hauptversammlung kann für die Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen."

§ 10 Abs. 2 der Satzung lautet bislang wie folgt:

"Die Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet."

b) Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, bei der Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen zu berücksichtigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, die Bestimmung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 15 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 25000 Euro, die sich für jeden den Betrag von 15 Cent übersteigenden Cent Dividende pro Aktie um 250 Euro erhöht. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Beträge.

(2) Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält einen Zuschlag von 25% auf die Vergütung nach Absatz 1 Satz 1, der Vorsitzende eines Ausschusses einen Zuschlag von 50%. Hiervon ausgenommen sind der Vorsitzende und die Mitglieder des nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Vermittlungsausschusses.

(3) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für die Teilnahme an jeder Sitzung dieses Ausschusses, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfindet, ein Sitzungsgeld von 2000 Euro.

(4) Die jährliche Gesamtvergütung gemäß den Absätzen 1 bis 3 ist für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats begrenzt auf das Dreifache, für dessen Stellvertreter auf das Zweieinhalbfache und für andere Aufsichtsratsmitglieder auf das Doppelte der nach Absatz 1 Satz 1 zu gewährenden Vergütung.

(5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die für ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

(6) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(7) Diese Regelung gilt erstmals für die für das Geschäftsjahr 2003 zu zahlende Vergütung."

Zurzeit lautet § 15 der Satzung wie folgt:

"Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche Vergütung von 25000 Euro, die sich für jeden den Betrag von 15 Cent übersteigenden Cent Dividende pro Aktie um 250 Euro erhöht. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Beträge. Die für diese Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Aufsichtsratsmitgliedern ersetzt. Die Regelung ersetzt die zuvor geltende Berechnung der Vergütung beginnend mit der für das Geschäftsjahr 1999 zu zahlenden Vergütung."

c) Aufgrund der Änderung des § 58 Abs. 5 AktG durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) kann die Hauptversammlung jetzt auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn die Satzung dies vorsieht. Diese Möglichkeit soll der Gesellschaft eröffnet und die Satzungsregelung zur Gewinnverwendung entsprechend angepasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden neuen Satz 2 in § 20 der Satzung anzufügen:

"Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen."

Zurzeit lautet § 20 der Satzung wie folgt:

"Der Bilanzgewinn steht zur Verfügung der Hauptversammlung; diese bestimmt die hieraus an die Aktionäre zu verteilende Ausschüttung."

Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft hat bisher direkt von ihr gehaltene Anteile an anderen Unternehmen in 100%-Tochtergesellschaften (nachfolgend a) bis p)) eingebracht. Die nachfolgend unter q) genannte Gesellschaft verwaltet im Wesentlichen Grundbesitz der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft. Mit diesen Gesellschaften wurden Gewinnabführungsverträge abgeschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, diesen Gewinnabführungsverträgen zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und den nachstehend aufgeführten Gesellschaften ("Gesellschaften") zuzustimmen:

a) MR Beteiligungen 1. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002;

b) MR Beteiligungen 2. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002;

c) MR Beteiligungen 3. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002;

d) MR Beteiligungen 4. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002;

e) MR Beteiligungen 5. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002;

f) MR Beteiligungen 6. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002;

g) MR Beteiligungen 7. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002;

h) MR Beteiligungen 8. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002;

i) MR Beteiligungen 9. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002;

j) MR Beteiligungen 10. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 20. Dezember 2002;

k) MR Beteiligungen 11. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 11. April 2003;

l) MR Beteiligungen 12. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002;

m) MR Beteiligungen 13. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 20. Dezember 2002;

n) MR Beteiligungen 14. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002;

o) MR Beteiligungen 15. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002;

p) MR Beteiligungen 16. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002;

q) Akademie Schloss Hohenkammer GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 11. April 2003.

Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin aller genannten Gesellschaften. Die Verträge enthalten im Wesentlichen folgende Regelungen:

– Die Gesellschaften sind verpflichtet, ihren gesamten Jahresüberschuss an die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft abzuführen.

– Die Gesellschaften können aus ihrem Überschuss andere Gewinnrücklagen bilden, soweit dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

– Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge bei den Gesellschaften gemäß § 302 Aktiengesetz auszugleichen, soweit diese nicht dadurch ausgeglichen werden, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

– Die Verträge der Gesellschaften – mit Ausnahme der unter j), k), m) und q) genannten – gelten zunächst für eine Dauer von fünf Jahren; sie gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2002. Die Verträge der unter j), k), m) und q) genannten Gesellschaften gelten zunächst für eine Dauer von fünf Jahren rückwirkend ab 1.1.2003. Alle Verträge verlängern sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls nicht einer der Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigt.

Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft, Königinstraße 107, 80802 München, sowie in den Geschäftsräumen der jeweiligen Gesellschaften aus:

– jeweiliger Gewinnabführungsvertrag

– jeweiliger gemeinsamer Bericht des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der Geschäftsführung der jeweiligen Gesellschaft

– Jahresabschlüsse und Lageberichte der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002

– für die Akademie Schloss Hohenkammer GmbH zusätzlich:

· Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002

– für die Gesellschaften unter a) bis p) zusätzlich:

· jeweiliger Jahresabschluss für das jeweils bisher einzige Geschäftsjahr 2002

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ausliegen und sind zusätzlich im Internet unter www.munichre.com/HV2003 abrufbar.

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Teilnahme an der Hauptversammlung

An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – teilnehmen, der seine Aktien bis spätestens Mittwoch, den 4. Juni 2003 beim Vorstand der Gesellschaft anmeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am 4. Juni 2003 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzungen erfüllt, erhält eine Eintrittskarte, die zur Hauptversammlung mitzubringen ist.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wiederum an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter können schriftlich mit dem den Aktionären zugesandten Formular oder per Internet bevollmächtigt werden. Sie üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus.

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärs vereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Telefax unter der Telefaxnummer +49(89) 3891-9216 oder per Internet unter www.munichre.com/HV2003 zu erteilen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Aktionäre haben wieder die Möglichkeit, Eintrittskarten per Internet zu bestellen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen (jeweils unter www.munichre.com/HV2003).

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Wir bieten unseren Aktionären wieder an, die gesamte Hauptversammlung live im Internet (unter www.munichre.com/HV2003) mitzuverfolgen. Sie benötigen hierfür jeweils ihre Aktionärsnummer und den zugehörigen Zugangscode. Diese sowie weitere Zusatzinformationen zur Anmeldung, zur Erteilung von Vollmachten und zur Übertragung der Hauptversammlung im Internet erhalten die im Aktienregister verzeichneten Aktionäre per Post übersandt. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann von jedermann live im Internet (www.munichre.com/HV2003) verfolgt werden und steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Eine Aufzeichnung der gesamten Liveübertragung erfolgt nicht.

Anfragen und Anträge von Aktionären

Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir nur an die

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ZA/G – Aktienregister 80791 München (Telefax: +49 (89) 3891-9216)

oder per E-Mail an shareholder@munichre.com zu richten.

Dies ist auch die Adresse, an die Anträge und etwaige Wahlvorschläge von Aktionären übersandt werden müssen; anderweitig adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Wir werden eventuelle Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die bis zum 27. Mai 2003, 24.00 Uhr bei uns eingehen, im Internet unter www.munichre.com/HV2003 zugänglich machen; einen Versand in gedruckter Form an alle Aktionäre sieht das Aktiengesetz nicht mehr vor. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlichen.

München, den 30. April 2003

Der Vorstand

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Zur Hauptversammlung am 11. Juni 2003

Bericht des Vorstands zu den unter Ziffer 6 und 8 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 221 Abs. 4 AktG)

1) Zu Ziffer 6 der Tagesordnung

Die Gesellschaft hat in den vergangenen Hauptversammlungen zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung erworbener eigener Aktien ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren letzter bis zum 17. Januar 2004 befristet ist. Mit dem Ihnen vorliegenden Beschlussvorschlag soll die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 17. Juli 2002 beschlossene Ermächtigung ersetzt werden. Sie soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, selbst oder über abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen de Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erwerben können. Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit erhalten, anstelle einer Barleistung im Tauschweg andere börsen zugelassene Aktien als Gegenleistung anzubieten, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, die auch im Interesse der Aktionäre optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb zu finden. Dabei ist ein bestimmtes Tauschverhältnis festzulegen, das jedoch durch eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen ergänzt werden kann.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG).

Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien auch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise an institutionelle Anleger veräußern oder zur Einführung der Aktie an ausländischen Börsen verwenden. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Der Vorstand wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsauschluss, etwa aus genehmigtem Kapital oder aufgrund einer Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.

In der Ermächtigung wird der Münchener Rück ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Der Münchener Rück steht derzeit auch das Genehmigte Kapital 2002 für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei er sich vom Gesellschaftsinteresse leiten lässt.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten sowohl gegen Bar- als auch gegen Sachleistung auszugeben. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Auch dies sieht die Ermächtigung daher vor. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Schließlich schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Auf diese Weise kann anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung erfasst vielmehr auch solche Aktien, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG sowie nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen verwenden zu können.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben werden, sollen von dieser Ermächtigung nicht erfasst sein.

Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

2 Zu Ziffer 8 der Tagesordnung:

Wir schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vor, wobei der Ermächtigungsrahmen für Options- und/oder Wandel schuldverschreibungen mit 3 Milliarden € unverändert bleibt, das zur Sicherung der Options- und/oder Wandlungsrechte vorzusehende bedingte Kapital soll dagegen von 30 Millionen € auf 100 Millionen € erhöht werden. Die bestehende und bis 17. Juli 2007 befristete Ermächtigung und das bestehende bedingte Kapital sollen aufgehoben werden.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Um der Gesellschaft weiterhin die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung u.a. für Investitionen zu geben, schlagen wir eine neue Ermächtigung vor.

Es sollen Schuldverschreibungen über insgesamt bis zu 3 Milliarden € begeben werden können. Zu deren Bedienung sollen Aktien mit einem an teiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 100 Millionen € zur Verfügung stehen.

Unsere Aktionäre sollen auf die Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Der Vorstand soll allerdings – wie bisher – in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Wandelanleihen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals beschränkt, und zwar bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Darauf anzurechnen sind Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge zu verwerten oder ein Bezugsrecht von Inhabern vorhergehender Schuldverschreibungen zu erfüllen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Gewinn für die Aktionäre stehen. Es ist auch marktüblich, Anleihegläubigern ein Bezugsrecht auf Folgeanleihen zu geben, damit Wandel- oder Optionsanleihen besser platzierbar sind. Zu beiden Zwecken muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zu begeben. Dies soll nur geschehen, wenn der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht und den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ausgabe gegen Sachleistung soll uns insbesondere die Möglichkeit geben, auch Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft will weiterhin die Möglichkeit haben, durch solche Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im Interesse der Gesellschaft liegt. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen.

Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Dafür steht das Genehmigte Kapital 2002 zur Verfügung.

München, den 30. April 2003

Der Vorstand

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Angaben gemäß § 128 Abs. 2 Sätze 6 bis 8 AktG:

1. Dem Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft gehören folgende Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter von Kreditinstituten an:

Dr. jur. Albrecht Schmidt,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG

2. Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft gehören den Aufsichtsräten folgender Kreditinstitute an:

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München

3. Kreditinstitute, die an der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft eine nach § 21 WpHG meldepflichtige Beteiligung halten:

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München
Dresdner Bank AG, Frankfurt

4. Kreditinstitute, die einem Konsortium angehörten, das die innerhalb eines Zeitraums von 5 Jahren letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen hat:

Deutsche Bank AG London
UBS Limited
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

Zu Ziffer 5 der Tagesordnung:

Wahlen zum Aufsichtsrat

1. Zum Vorschlag des Aufsichtsrats, folgende Herren als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Professor Dr. rer. nat. Hubert Markl geb. 17.8.1938 in Regensburg

Studium Biologie, Chemie, Geographie

Ehemaliger Präsident der Max-Planck-Gesellschaft

Professor im Fachbereich Biologie an der Universität Konstanz

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Bayerische Motoren Werke AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Aventis S. A., Schiltigheim
Royal Dutch Petroleum Company/Shell, Den Haag

Durch Beschluss des Registergerichts München mit Wirkung zum 13.12.2002 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rück bestellt.

b) Wolfgang Mayrhuber
geb. 22.3.1947 in Waizenkirchen, Österreich

Ingenieurstudium Maschinenbau HTL

Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der Deutschen Lufthansa AG und Vorstandsvorsitzender Passage Airlines

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Eurowings Luftverkehrs AG
RWE Systems AG
Lufthansa CityLine GmbH* (Vorsitz)

*Konzernmandat.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

HEICO Corporation, Miami
Ameco Corporation, Peking*

Durch Beschluss des Registergerichts München mit Wirkung zum 13.12.2002 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rück bestellt.

2. Zum Vorschlag des Aufsichtsrats, für die o.g. Herren folgende Herren als Ersatzmitglieder zu wählen:

a) Dr. jur. Fedor Nierhaus geb. 28.3.1936 in Dortmund

Studium der Rechtswissenschaften

Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

b) Hans Rathnow
geb. 30.12.1934 in Berlin

Studium der Betriebswirtschaft

Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*Konzernmandat.