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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn von 220.979.251,25 € zur Ausschüttung einer Dividende von 1,25 € auf jede dividendenberechtigte Aktie zu verwenden und den dabei auf eigene Aktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

Mit Wirkung zum 16. April 2002 hat Herr Dr. techn. h. c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand Piëch sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt; an seiner Stelle wurde durch das Amtsgericht München – Registergericht – Herr Dr. e. h. Dipl.-Ing. Bernd Pischetsrieder zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, diese Bestellung durch die Hauptversammlung bestätigen zu lassen und

Herrn Dr. e. h. Dipl.-Ing. Bernd Pischetsrieder,
Wolfsburg, Vorsitzender des Vorstands der Volkswagen AG,

für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. techn. h. c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand Piëch, also bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2004, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung hat Herr Dr. rer. pol. Alfons Titzrath sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Professor Karel Van Miert,
Breukelen, Niederlande,
Präsident der Universität Nyenrode, Niederlande,

für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Herrn Dr. rer. pol. Alfons Titzrath, also bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2004, als Vertreter der Aktionäre neu in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,

Herrn Dr. jur. Fedor Nierhaus, München, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft, und

Herrn Hans Rathnow, München,
ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

als Ersatzmitglieder auch für die Herren Dr. Pischetsrieder und Professor Van Miert zu wählen. Sie sollen in der genannten Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn ein oben zur Wahl vorgeschlagenes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet und die Hauptversammlung nicht vor dem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Ihre Stellung als Ersatzmitglieder erhalten sie in derselben Reihenfolge zurück, wenn sie vor Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds, für das sie nachgerückt sind, wieder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 2 in Verbindung mit Satz 1 Nr. 3 MitbestG 1976 aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 18. Juli 2001 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 18. Januar 2003 befristet und soll daher erneuert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

(1) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, auf die ein Anteil am Grundkapital in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals entfällt, zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 17. Januar 2004. Die von der Hauptversammlung am 18. Juli 2001 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

(2) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung desGleichbehandlungsgebots (§ 53 a AktG) nach Wahl des Vorstands (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (c) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien eines im Sinn von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens. Im Falle eines öffentlichen Kauf- oder Tauschangebots sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung finden.

a) Werden die Aktien über die Börse erworben, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

b) Wenn die Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots erworben werden, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den Mittelwert der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am dritten bis fünften Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück je Aktionär) kann vorgesehen werden.

c) Liegt dem Erwerb ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinn von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens zugrunde, darf der Tauschpreis in Form einer oder mehrerer Aktien des Unternehmens und rechnerischer Bruchteile, einschließlich eines Barausgleichs etwaiger Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten), den maßgeblichen Wert der Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

Als Grundlage für die Berechnung ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Aktie des Unternehmens jeweils der Mittelwert der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am dritten bis fünften Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots anzusetzen. Wird die Aktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Aktien des Unternehmens erzielt wurde

Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück je Aktionär) kann vorgesehen werden.

(3) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:

a) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet werden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

b) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können.

c) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

d) Sie können zur Erfüllung der von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsrechte den Inhabern dieser Rechte zum Bezug angeboten werden

e) Sie können zum Teil oder insgesamt eingezogen werden, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf

(4) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung gemäß Ziffer (3) Lit. a an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß Ziffer (3) Lit. c veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der zu veräußernden Aktien zusammen mit den Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen

(5) Die vorstehenden Ermächtigungen gemäß Ziffer (3) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die vorstehenden Ermächtigungen gemäß Ziffer (3) Lit. b, c oder d auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und – mit Ausnahme von vorstehend Ziffer (3) Lit. e – von solchen Aktien, die gemäß § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.

(6) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer (3) Lit. a, b, c oder d verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Die derzeit bestehenden und bis 19. Juli 2005 (Genehmigtes Kapital I) sowie bis 5. November 2003 (Genehmigtes Kapital II und III) befristeten genehmigten Kapitalien sollen in einem neuen Genehmigten Kapital 2002 zusammengefasst werden, damit die Gesellschaft flexibler auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen und insbesondere im Falle sich am Markt bietender Akquisitionschancen anstelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung wählen kann. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen

(1) Aufhebung der Ermächtigungen vom 19. Juli 2000 und 5. November 1998
Die von der Hauptversammlung am 19. Juli 2000 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital I gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung sowie die von der Hauptversammlung am 5. November 1998 beschlossenen Ermächtigungen für die Genehmigten Kapitalien II und III gemäß § 4 Abs. 2 und 3 der Satzung werden mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

(2) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juli 2007 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 220 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2002).

Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

– soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde, oder

– wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 45 Millionen € nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

(3) Satzungsänderungen

a) In § 4 der Satzung werden die Absätze 1, 2 und 3 durch folgenden Absatz 1 ersetzt:

"(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juli 2007 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 220 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2002)

Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 45 Millionen Euro nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

b) § 4 Abs. 4 der Satzung wird zu Absatz 2. Ohne sonstige inhaltliche Änderung wird der Klammerzusatz im bisherigen Absatz 4 von "(Genehmigtes Kapital IV)" geändert in "(Genehmigtes Kapital 2001)".

c) § 4 Abs. 5, 6, 7 und 8 der Satzung wird zu Absatz 3, 4, 5 und 6.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu geben, soll eine neue Ermächtigung die in der Hauptversammlung am 5. November 1998 erteilte Ermächtigung ersetzen und die Ausgabe eines größeren Volumens von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ermöglichen. Zu deren Bedienung soll ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2002) beschlossen werden. Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses sollen die bisherige Ermächtigung und das hierfür bestehende bedingte Kapital von 15.360.000 € aufgehoben werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

(1) Aufhebung der Ermächtigung vom 5. November 1998

Die von der Hauptversammlung am 5. November 1998 beschlossene Ermächtigung für die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

(2) Ermächtigung

a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juli 2007 einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 3 Milliarden € mit einer Laufzeit von bis zu zwanzig Jahren (im Folgenden gemeinsam "Schuldverschreibungen") zu begeben oder für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen im Namen der Gesellschaft die Garantie zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 30 Millionen € entfällt, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden "Bedingungen") zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD- Landes begeben werden. Sie können auch von Konzernunternehmen begeben werden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß Lit. b aa dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

aa) sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

bb) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;

cc) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; oder

dd) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

c) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main betragen, und zwar während der zehn Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder während der Tage, an denen Bezugsrechte an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels.

Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis (z. B. ein in Abhängigkeit der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit variables Umtauschverhältnis oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung zugrunde liegt), Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum.

(3) Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu 30 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung vom 17. Juli 2002 bis zum 17. Juli 2007 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2002).

(4) Satzungsänderungen
a) § 4 Abs. 7 der Satzung in der bisherigen Fassung wird durch folgenden Absatz 5 ersetzt:

"(5) Das Grundkapital ist um bis zu 30 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juli 2002 bis zum 17. Juli 2007 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2002)."

b) Ohne sonstige inhaltliche Änderung wird am Ende von § 4 Abs. 5 der Satzung in der bisherigen Fassung der Klammerzusatz "(Bedingtes Kapital 1993)" und am Ende von § 4 Abs. 6 der Satzung in der bisherigen Fassung der Klammerzusatz "(Bedingtes Kapital 1998)" eingefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:

a) Zur Anpassung der Satzung an eine erwartete Änderung des Aktiengesetzes in Bezug auf Bekanntmachungen der Gesellschaft soll in § 2 vor dem Wort "Bundesanzeiger" das Wort "elektronischen" eingefügt werden

§ 2 wird wie folgt neu gefasst:

"Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht."

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung des § 2 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald eine Änderung des Aktiengesetzes in Kraft getreten ist, die vorsieht, dass Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.

b) Um die Stimmrechtsausübung der Aktionäre in der Hauptversammlung weiter zu erleichtern, sollen bei der Erteilung von Vollmachten die Möglichkeiten zur Nutzung moderner Kommunikationsmedien erweitert werden.

§ 7 wird daher wie folgt neu gefasst:

"Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht kann schriftlich, per Fax, elektronisch oder auf eine andere von der Gesellschaft jeweils näher zu bestimmende Weise erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt."

c) Um von einer erwarteten Änderung des Aktiengesetzes zur Übertragung von Hauptversammlungen bereits in der nächstjährigen Hauptversammlung Gebrauch machen zu können, soll § 8 der Satzung schon jetzt entsprechend geändert werden

In § 8 wird der folgende Absatz 3 angefügt

"(3) Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen."

Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald eine Änderung des Aktiengesetzes in Kraft getreten ist, die es der Satzung gestattet zu bestimmen, dass die Hauptversammlung in Ton und Bild übertragen werden darf.

d) Der Aufsichtsrat soll in die Lage versetzt werden, Beschlüsse unter Nutzung moderner Kommunikationsmedien zu fassen. Das im vergangenen Jahr in Kraft getretene Namensaktiengesetz – NaStraG – hat die Möglichkeit zu derartigen Beschlussfassungen eröffnet.

In § 13 wird das Wort "schriftlichen" vor dem Wort "Abstimmung" gestrichen und § 13 damit wie folgt gefasst:

"Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats gewählt, so ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen oder zur Abstimmung aufgefordert worden sind und entweder 10 Mitglieder, darunter der Vorsitzende, oder 15 Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen."

Teilnahmevoraussetzungen

An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – teilnehmen, der seine Aktien spätestens bis Mittwoch, den 10. Juli 2002, beim Vorstand der Gesellschaft anmeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am 10. Juli 2002 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzungen erfüllt, erhält eine Eintrittskarte, die zur Hauptversammlung mitzubringen ist.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter können schriftlich mit dem den Aktionären zugesandten Formular oder per Internet bevollmächtigt werden. Sie üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus.

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Aktionäre haben wieder die Möglichkeit, Eintrittskartenbestellungen oder die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet (www.munichre.com/HV2002) vorzunehmen. Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus auch an, die gesamte Hauptversammlung live im Internet (www.munichre.com/HV2002) mitzuverfolgen. Sie benötigen hierfür jeweils ihre Aktionärsnummer und den zugehörigen Zugangscode. Diese sowie weitere Zusatzinformationen zur Anmeldung, zur Erteilung von Vollmachten und zur Übertragung der Hauptversammlung im Internet erhalten die im Aktienregister verzeichneten Aktionäre per Post übersandt.

Anfragen oder Anträge von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir nur an die

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
ZA/G – Aktienregister
80791 München
Telefax: +49 (89) 38 91-92 16

oder per E-Mail an
shareholder@munichre.com

zu richten.

München, den 6. Juni 2002

Der Vorstand

Zur Hauptversammlung am 17. Juli 2002

Bericht des Vorstands zu den unter Ziffer 6, 7 und 8 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 203 Abs. 2 Satz 2, 221 Abs. 4 Satz 2 AktG)

1) Zu Ziffer 6 der Tagesordnung:

Die Gesellschaft hat in den vergangenen Hauptversammlungen zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung erworbener eigener Aktien ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren letzter bis zum 18. Januar 2003 befristet ist. Mit dem vorliegenden Beschlussvorschlag soll die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 18. Juli 2001 beschlossene Ermächtigung ersetzt werden. Sie soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Dabei soll die Gesellschaft anstelle einer Barleistung auch im Tauschweg andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, die auch im Interesse der Aktionäre optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb zu finden. Dabei ist ein bestimmtes Tauschverhältnis festzulegen, das jedoch durch eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen ergänzt werden kann.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53 a AktG).

Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien auch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise an institutionelle Anleger veräußern oder zur Einführung der Aktie an ausländischen Börsen verwenden. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Der Vorstand wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss, etwa aus genehmigtem Kapital oder aufgrund einer Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.

In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Der Gesellschaft steht derzeit auch das Genehmigte Kapital III (nach Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 und dessen Eintragung in das Handelsregister künftig das Genehmigte Kapital 2002) für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei er sich vom Gesellschaftsinteresse leiten lässt.

Nach Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 und dessen Eintragung in das Handelsregister wird die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten sowohl gegen Bar- als auch gegen Sachleistung auszugeben. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Auch dies sieht die Ermächtigung daher vor. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Schließlich schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Auf diese Weise kann anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung erfasst vielmehr auch solche Aktien, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs.1 Nr 8 AktG sowie nach § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen verwenden zu können.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG erworben werden, sollen von dieser Ermächtigung nicht erfasst sein.

Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

2) Zu Ziffer 7 der Tagesordnung:

Der Hauptversammlung wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2002) über insgesamt bis zu 220 Millionen € vorgeschlagen, das die derzeit bestehenden und bis 19. Juli 2005 (Genehmigtes Kapital I) sowie bis 5. November 2003 (Genehmigtes Kapital II und III) befristeten genehmigten Kapitalien zusammenfasst. Dabei bleibt die Höhe des Genehmigten Kapitals 2002 noch unter dem Betrag der bisherigen Genehmigten Kapitalien I, II und III von zusammengenommen 222.258.376,24 €. Im Interesse der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2002 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2002 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Dieses Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst dann ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 45 Millionen € nicht übersteigt. Der Betrag von 45 Millionen € bleibt unterhalb der in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegten Grenze von 10 % des Grundkapitals. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.

Das Bezugsrecht soll auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Wir wollen auch weiterhin Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter erwerben können, um unsere Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und unsere Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Häufig bestehen auch die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche sich bietenden Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Sie versetzt sie in die Lage, auch größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch für Wirtschaftsgüter sollte die Möglichkeit bestehen, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Dafür wollen wir auch das vorgeschlagene genehmigte Kapital verwenden können. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll dabei sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

3) Zu Ziffer 8 der Tagesordnung:

Wir schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vor; die bestehende und bis 5. November 2003 befristete Ermächtigung und das bestehende bedingte Kapital sollen aufgehoben werden.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Um der Gesellschaft weiterhin die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung u. a. für Investitionen zu geben, schlagen wir eine neue Ermächtigung vor.

Es sollen Schuldverschreibungen über insgesamt bis zu 3 Milliarden € begeben werden können. Zu deren Bedienung sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 30 Millionen € zur Verfügung stehen.

Unsere Aktionäre sollen auf die Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Der Vorstand soll allerdings – wie bisher – in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Wandelanleihen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen null geht. Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt; und zwar bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Darauf anzurechnen sind Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge zu verwerten oder ein Bezugsrecht von Inhabern vorhergehender Schuldverschreibungen zu erfüllen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Gewinn für die Aktionäre stehen. Es ist auch marktüblich, Anleihegläubigern ein Bezugsrecht auf Folgeanleihen zu geben, damit Wandel- oder Optionsanleihen besser platzierbar sind. Zu beiden Zwecken muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zu begeben. Dies soll nur geschehen können, wenn der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht und den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ausgabe gegen Sachleistung soll uns insbesondere die Möglichkeit geben, auch Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft will weiterhin die Möglichkeit haben, durch solche Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im Interesse der Gesellschaft liegt. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen.

Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Dafür steht – bei Beschluss der Hauptversammlung – das neu vorgeschlagene genehmigte Kapital zur Verfügung.

München, den 6. Juni 2002

Der Vorstand

Zu Ziffer 5 der Tagesordnung:
Wahlen zum Aufsichtsrat

1. Zum Vorschlag des Aufsichtsrats, folgende Herren als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Professor Karel Van Miert
geb. 17.1.1942 in Oud-Turnhout, Belgien

Lizenziat in Diplomatischen Wissenschaften (Gent)
Postgraduierte Ausbildung am Europäischen Hochschulzentrum Nancy

Präsident der Universität Nyenrode

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Fraport AG
RWE AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Agfa-Gevaert NV, Mortsel
Anglo American plc, London
De Persgroep, Asse
DHV Holding BV, Amersfoort
Royal Philips Electronics NV, Amsterdam
Wolters Kluwer NV, Amsterdam

b) Dr. e. h. Dipl.-Ing. Bernd Pischetsrieder
geb. 15.2.1948 in München

Studium der Fachrichtung Maschinenbau

Vorsitzender des Vorstands der Volkswagen AG

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
METRO AG
Audi AG (Vorsitz)*
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Rolls-Royce and Bentley Motor Cars Ltd., Crewe*
Tetra Laval Group, Pully
SEAT, S.A., Barcelona (Vorsitz)*

Durch Beschluss des Registergerichts München mit Wirkung zum 17.4.2002 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rück bestellt.

2. Zum Vorschlag des Aufsichtsrats, für die o. g. Herren folgende Herren als Ersatzmitglieder zu wählen:

a) Dr. jur. Fedor Nierhaus
geb. 28.3.1936 in Dortmund

Studium der Rechtswissenschaften

Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

b) Hans Rathnow
geb. 30.12.1934 in Berlin

Studium der Betriebswirtschaft

Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*Konzernmandat.

Angaben gemäß § 128 Abs. 2 Satz 6 bis 8 AktG:

1. Dem Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft gehören folgende Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter von

Kreditinstituten an:

Dr. jur. Rolf-E. Breuer,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Deutschen Bank AG

Dr. jur. Albrecht Schmidt,
Sprecher des Vorstands der
Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG

2. Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft gehören den Aufsichtsräten folgender Kreditinstitute an:

Dresdner Bank AG, Frankfurt a. M.

3. Kreditinstitute, die an der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft eine nach § 21 WpHG meldepflichtige Beteiligung halten:
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München
Dresdner Bank AG, Frankfurt a. M.

4. Kreditinstitute, die einem Konsortium angehörten, das die innerhalb eines Zeitraums von 5 Jahren letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen hat:
Deutsche Bank AG, Frankfurt a. M.
J. P. Morgan AG, Frankfurt a. M.